Преобразование ООО

Реорганизация путем преобразования

Преобразование ООО – смена организационно-правовой формы уже существующего юридического лица. Согласно закону существующие общества могут преобразовываться в любой другой вид хозяйственного общества. Акционерное общество может быть преобразовано только в общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив, а также в некоммерческое партнерство, общество с ограниченной ответственностью может быть преобразовано в общество с дополнительной ответственностью, открытое или закрытое акционерное общество, полное товарищество, товарищество на вере (коммандитное товарищество) или производственный кооператив.

Налоговые особенности реорганизации в форме преобразования ООО.

Добровольная реорганизация юридического лица путем преобразования в целях минимизации налоговых расходов практически не имеет смысла, поскольку в соответствии со ст. 50 НК РФ исполнение обязанностей по уплате налогов реорганизованного юридического лица возлагается на его правопреемника (правопреемников) независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику (правопреемникам) факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом обязанностей. Однако в том случае, если до начала реорганизации проверяющими органами не было обнаружено какое-либо правонарушение, то после реорганизации у них нет права накладывать штрафные санкции на вновь созданное в результате преобразования ООО или ЗАО, что, однако, не освобождает его от необходимости уплаты налогов и пеней за указанное правонарушение.

Реорганизация юридического лица может быть добровольной (принимается общим собранием учредителей) или принудительной (по решению уполномоченных государственных органов или суда). К примеру, в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти, в противном случае ЗАО должно быть преобразовано в ОАО.

Порядок реорганизации путем преобразования

  1. Определение новой организационно-правовой формы существующего юридического лица.
  2. Принятие решения о преобразовании.
  3. Инвентаризация (сопровождается составлением акта инвентаризации).
  4. Выбор места регистрации создаваемого путем преобразования юридического лица.
  5. Подготовка к процессу реорганизации:
    а) уведомление ИФНС о начале процесса реорганизации (внесение записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации путем преобразования);
    б) публикация в СМИ сообщения о реорганизации юридического лица путем преобразования (дважды с периодичностью раз в месяц);
    в) уведомление кредиторов о предстоящем преобразовании организации;
    г) составление передаточного акта;
    д) уплата госпошлины;
    е) предоставление сведений в пенсионный фонд.
  6. Подача документов в ИФНС.

    При регистрации юридического лица, создаваемого в форме преобразования, ИФНС на основании решений о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, и государственной регистрации прекращения деятельности реорганизуемых юридических лиц:

    - вносит запись в ЕГРЮЛ о создании новой организации и прекращении деятельности преобразуемого общества;

    - выдает заявителю документы, подтверждающие внесение записей о прекращении деятельности ООО или ЗАО и регистрации путем преобразования нового общества в ЕГРЮЛ;

    - сообщает о регистрации юридического лица путем преобразования в ИФНС по месту нахождения указанного юридического лица и направляет ему (заказным письмом) регистрационное дело с описью прилагаемых документов. При получении регистрационного дела регистрирующий орган по месту нахождения вновь созданного юридического лица уведомляет об этом регистрирующий орган, направивший регистрационное дело;

  7. Завершение процесса реорганизации путем преобразования (с момента регистрации вновь созданного юридического лица).

Перечень документов, необходимых для представления в ИФНС при реорганизации путем преобразования ООО: 

  1. Заявление формы Р12001.
  2. Учредительные документы преобразуемого юридического лица (подлинники или нотариально засвидетельствованные копии документов: свидетельства ИНН, ОГРН, устав, коды статистики, приказ на назначение ЕИО, изменения, выписка из ЕГРЮЛ).
  3. Решение о реорганизации фирмы путем преобразования.
  4. Решение о создании юридического лица, возникающего при реорганизации юридического лица путем преобразования (утверждение устава вновь созданного юридического лица).
  5. Доказательства публикации в СМИ (копия).
  6. Передаточный акт.
  7. Квитанция об уплате госпошлины за регистрацию.
  8. Квитанция об уплате госпошлины за копии учредительных документов.
  9. Справка об отсутствии задолженности перед пенсионным фондом.
  10. Запрос на выдачу копии устава.

Сроки проведения реорганизации путем преобразования

Стандартный срок проведения реорганизации путем преобразования у нас – от 3 месяцев.

Другие юридические услуги: