Общее собрание учредителей может быть как регулярным (с установленной периодичностью), так и внеплановым (в связи с необходимостью принятия локальных решений). Каждая официальная встреча учредителей ООО должна быть документально оформлена.
Назначение генерального директора также может быть как плановым (в связи с окончанием срока трудового договора), так и внеплановым (раньше срока по инициативе работника или работодателя).
В любом случае, решение об изменении руководителя общества должно быть зафиксировано решением собрания участников общества (подп. 4 п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
В случае продления полномочий первого лица компании, также необходимо фиксировать данное решение подобным соглашением.
Для чего нужен протокол о смене генерального директора
Протокол о смене директора — документ, устанавливающий полномочия нового генерального директора общим собранием собственников организации. Если собственник у фирмы один, то в целях утверждения полномочий нового главы фирмы издается документ, имеющей схожую правовую природу, но именуемый по-другому: решение единственного учредителя.
Внимание! Образец от «КонсультантПлюс» См. образец решения единственного участника о продлении полномочий генерального директора от К+.
На основании протокола (решения учредителя) заключается трудовой договор с новым главой фирмы. Если протокол не издан, а трудовой контракт подписан, то директор не сможет осуществлять необходимые действия по управлению организацией, в то время как фирма должна будет платить ему зарплату.
В свою очередь директор может реализовывать свои полномочия и без трудового договора, если он же является единственным учредителем фирмы. Его полномочия устанавливаются гражданским правом, не зависимым от трудового.
Нужен ли трудовой договор с генеральным директором — единственным учредителем, узнайте здесь.
Формально возможна реализация полномочий без трудового договора и с наемным директором. Но в этом случае его фирма будет прямо нарушать ТК РФ в части норм, запрещающих принудительный труд.
Таким образом, назначение протокола собрания учредителей о смене директора — установление на локальном уровне нормы о приобретении новым директором необходимых полномочий по управлению организацией.
ВАЖНО! В течение 3 дней после подписания протокола нужно передать в ФНС заявление Р13014 (п. 22 Административного регламента по приказу Минфина России от 30.09.2016 № 169н), отражающее факт смены директора, а также копию протокола. Если этого не сделать, ФНС может наложить штраф в размере 5000 рублей (ст. 14.25 КоАП РФ).
Изучим более подробно порядок принятия данного протокола, а также то, как может выглядеть данный документ.
Схему, которая позволит вам грамотно оформить смену директора, вы найдете в КонсультантПлюс. Пробный полный доступ к правовой системе можно получить бесплатно.
Подготовительный этап
На первой стадии необходимо принятие решения о проведении общего собрания участников ООО, на котором будут прекращены полномочия старого гендиректора и будет избран новый. Порядок созыва и подготовки этого мероприятия определен Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон). Решение о созыве принимает исполнительный орган компании. В зависимости от того, была запланирована заранее смена руководителя или она является внеплановой, производится подготовка к плановому или внеплановому заседанию. Отличие в подготовке заключается в том, что сроки запланированного заседания оговорены в уставе общества, а внепланового — нет. Соответственно, участники общества должны направить требование исполнительному органу о необходимости проведения этого мероприятия.
Далее график будет такой.
В течение 5 дней со дня получения требования исполнительный орган обязан рассмотреть его и принять решение об одобрении или отказе в проведении заседания.
В течение 45 дней после подачи требования о его проведении (в случае получения одобрения) заседание должно состояться. Об этом говорит пункт 3 статьи 35 Закона.
За 30 дней до проведения мероприятия (не позднее) лица, созывающие собрание, должны уведомить о нем других участников. Делается это путем отправления заказного письма с уведомлением по адресу, указанному в списке участников общества в уставе компании. Также уведомление может быть произведено любым другим способом, указанным в нормативных документах организации.
Порядок принятия протокола о смене директора
Полномочия директора устанавливаются правом гражданским, которое функционирует обособленно от трудового. Однако в протокол, о котором идет речь, все же предполагается включение формулировок, имеющих отношение к трудовому законодательству.
В любом случае 2 указанных типа правоотношений крайне желательно синхронизировать. Это связано, в частности, с тем, что протокол, о котором идет речь, будет основанием:
- для аннулирования договора по ТК РФ с действующим директором;
- оформления трудового договора с новым руководителем.
Рассматриваемый протокол может приниматься:
1. На общем собрании собственников, инициированном кем-либо из них.
Предметом обсуждения будет освобождение директора от должности. При этом будут рассматриваться и фиксироваться в протоколе основания для аннулирования трудового договора. Например:
- установленные ст. 81 ТК РФ (неправомерные действия директора, которые привели к нанесению ущерба фирме);
- установленные ст. 278 ТК РФ (увольнение руководителя по желанию собственников).
При этом во втором случае директору полагается компенсация в размере 3 среднемесячных заработков, если иное не установлено законом. Порядок ее выплаты также может быть рассмотрен в процессе заседания участников бизнеса.
2. На общем собрании собственников, инициированном самим директором.
В этом случае на повестке дня может стоять увольнение директора по собственному желанию (ст. 280 ТК РФ). В данном случае директор должен предупредить коллег о начале собрания за 1 месяц до назначенной даты его проведения.
Подробности читайте в материале «Увольнение генерального директора по собственному желанию».
Сам себе адвокат
Общество с ограниченной ответственностью «Альма» ПРОТОКОЛ № 10 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Альма» г. Москва «01» марта 2021 г. Вид общего собрания: внеочередное. Форма проведения: очное присутствие (собрание).
Рекомендуем прочесть: Регистрация в гис жкх управляющей компании пошагово
Место проведения общего собрания: г.
Москва, ул. Мичуринская, д. 23.
Время проведения общего собрания: 01 марта 2021 года, 14:00. Общее количество участников ООО «Альма» (далее – Общество): 2.
На собрании присутствуют: 2 участника Общества: – ООО «Зомер» (доля в уставном капитале – 60%); – ООО «Витязь» (доля в уставном капитале – 40%). Собрание правомочно. Председатель собрания: А.В. Лукин. Секретарь собрания: Е.В.
Игнатенко. ПОВЕСТКА ДНЯ: Избрание генерального директора Общества на новый срок. По вопросу повестки дня Выступил: А.В.
Лукин с предложением переизбрать действующего генерального директора Общества на новый срок.
Вопрос, поставленный на голосование: избрать Алексея Валерьевича Лукина (паспорт серии 08 62 № 134456 выдан 16 января 2008 г. РОВД «Северное Тушино» г. Москвы, код подразделения 772-023) генеральным директором Общества на новый пятилетний срок с 2 марта 2016 года.
Голосовали: «ЗА» – единогласно; «ПРОТИВ» – нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» – нет. Лица, голосовавшие против принятия решения собрания и потребовавшие внести запись об этом в протокол: отсутствуют. Принятое решение: избрать Алексея Валерьевича Лукина (паспорт серии 08 62 № 123456 выдан 11 января 2001 г.
РОВД «Северное Тушино» г. Москвы, код подразделения 772-023) генеральным директором Общества на новый пятилетний срок с 02 марта 2016 года.
Подсчет голосов проводил: А.В. Лукин. Председатель собрания А.В. Лукин Секретарь собрания Е.В.
Игнатенко Решение о переизбрании директора нужно принять в случае, если: – генеральный директор работает в ООО по срочному трудовому договору и – общество намерено заключить с ним новый срочный трудовой договор (в частности, в связи с тем, что истекает срок старого). По умолчанию решение принимает общее собрание участников.
Протокол о смене директора: структура документа
В протоколе собрания учредителей о смене директора следует отразить:
1. Дату, место его составления, наименование.
2. Наименование организации.
3. Состав присутствующих собственников, наличие кворума.
4. Ф. И. О. председателя собрания, секретаря.
5. Повестку дня:
- прекращение полномочий действующего директора (с указанием его Ф. И. О.);
- избрание нового руководителя (с указанием его Ф. И. О.).
6. Позиции участников собрания по обоим вопросам на повестке дня (со ссылками на положения ТК РФ и иных источников права при необходимости).
7. Результаты голосования по каждой из позиций собственников.
8. Положения, определяющие:
- лицо, которое уполномочено предоставлять в ФНС документы в целях изменения ЕГРЮЛ (в частности, формы Р14001);
- лицо, уполномоченное заключить трудовой договор с новым директором.
9. Подписи участников собрания, секретаря.
Если фирма использует печать, она проставляется в документе.
Загрузить образец протокола учредителей о смене директора вы можете на нашем сайте по ссылке ниже:
Итоги
Протокол собрания собственников о смене директора снимает полномочия с действующего директора и возлагает их на другое лицо. На основании протокола впоследствии аннулируется трудовой договор прежнего директора и оформляется договор с новым.
Генеральный директор общества с ограниченной ответственностью (также может именоваться директор, президент и т.д.) — единоличный исполнительный орган общества, который (п.п.1,3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ):
- без доверенности действует от имени общества, в т.ч. представляет его интересы и совершает сделки;
- выдает доверенности на право представительства от имени общества;
- издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
- осуществляет иные полномочия.
Директор ООО избирается общим собранием участников общества.
Принятие решения собранием участников ООО оформляется протоколом в письменной форме (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).
Продление полномочий
Срок действия полномочий гендиректора определяются уставом общества. По истечении этого периода, в ходе планового собрания уполномоченного органа ООО, гендиректор может быть избран заново на новый срок. Об этом говорит статья 40 Закона. Обычно в Уставе ООО устанавливается стандартный срок полномочий директора – 5 лет. Для читателей этой статьи подготовлен образец (протокол продления полномочий генерального директора-2017). Он составляется так же, как и рассматриваемые ранее документы. Однако в разделе «Повестка дня» указывается, что заседание проводится с целью продления полномочий руководителя. Фрагмент образца этого документа представлен ниже.
Важные моменты
Протокол собрания должен быть заверен нотариально. Зачастую собрание обычно проводится в присутствии нотариуса, если Уставом ООО не предусмотрено иное, либо Решением собрания всех участников ООО, которое было принято ими единогласно (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
Сен 10, 2019adminlawsexp
голос
Рейтинг статьи
Оформление решения
Протокол совета директоров о смене руководителя — это документ, подтверждающий факт наделения полномочиями нового гендиректора. Он является основанием для оформления остальных документов, необходимых для вступления в должность нового руководителя. В частности, на его основании составляется трудовой договор.
Документ составляется по результатам заседания общего собрания участников общества. Несмотря на то что для данного документа не утверждена унифицированная форма, он должен составляться в соответствии с определенной структурой, поскольку в дальнейшем его будет проверять нотариус при заверении заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001. Протокол должен содержать следующие сведения:
- Название документа.
- Дата и место составления.
- Наименование организации.
- Список присутствующих и наличие кворума.
- ФИО председателя и секретаря.
- Повестка дня.
- Позиции участников.
- Результаты голосования по каждому вопросу.
- Кто обязан подать заявление по форме Р14001 и заключить трудовой договор с новым руководителем.
- Подписи участников собрания.
В своей работе используйте образец: протокол ООО о смене директора, представленный ниже.
Отметим, что в пункте «Повестка дня» необходимо указать как минимум два обязательных пункта для такого рода заседаний: прекращение полномочий существующего руководителя и избрание нового.
Образец протокола о назначении директора ООО-2017 представлен ниже.
