Пошаговая инструкция по смене генерального директора ООО в 2021 году

Когда прекращаются полномочия гендиректора

Бывает, что директор ООО хочет уволиться. Будет сложно, если не все учредители с этим согласны, но если согласны, тоже сложно. С ООО такая проблема: чуть ли не каждый шаг нужно подкреплять документами, иначе любой недовольный учредитель может пойти в суд и оспорить решение общества. Объясняем, как действовать в самом спокойном случае — когда директор готов уволиться, и все с этим согласны.

1. Смена сотрудника, занимающего должность гендиректора, по умолчанию должна сопровождаться процедурой увольнения старого и приема нового работника, которая включает в себя и соответствующие решения собрания участников хозяйственного общества.

2. Согласно ст. 42 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ полномочия единого исполнительного органа (ЕИО) могут быть переданы управляющему (предпринимателю или организации). Поэтому в случае если участники приняли такое решение, соответствующие изменения должны быть зафиксированы в протоколе собрания участников и уставе общества.

3. Ст. 40 закона № 14-ФЗ предусматривает, что полномочия ЕИО должны иметь определенный срок. Понятие срока в данном контексте мы можем найти в ст. 190 ГК РФ, которая определяет его как временной промежуток или указание на событие, которое неизбежно должно наступить. Таким образом, срок полномочий гендиректора ООО формально не может быть неопределенным, даже при условии заключения с ним бессрочного трудового договора. Каждое продление срока полномочий должно закрепляться в протоколе (решении) собрания участников.

Какой бы ни была причина изменения руководителя предприятия, список подлежащих оформлению документов практически идентичен, но при этом варьируется в зависимости от основания для такой смены. Поэтому сначала мы пошагово рассмотрим стандартную процедуру по смене одного руководителя организации на другого, а затем перейдем к частным случаям и нюансам.

В первую очередь, смена ЕИО должна быть зафиксирована в протоколе собрания участников общества либо в решении единственного учредителя. В одном и том же протоколе (решении) могут быть зафиксированы как факт снятия полномочий с предыдущего гендиректора, так и возложения полномочий на нового работника или управляющего.

ВАЖНО С момента подписания протокола (решения) о смене гендиректора у предприятия есть всего 3 дня на подачу соответствующего уведомления в налоговую инспекцию (п. 5 ст. 5 закона {amp}amp;quot;О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Об увольнении гендиректора по его инициативе почитайте в материале: «Увольнение генерального директора по собственному желанию».

Как мы описывали выше, полномочия ЕИО не могут быть выданы должностному лицу на неопределенный срок, поэтому, как правило, его максимальная продолжительность составляет 5 лет. По истечении этого срока полномочия руководителя предприятия могут быть продлены на такой же срок, о чем должен свидетельствовать протокол (решение) участников ООО, а также приказ о продлении полномочий.

В случае заключения с гендиректором срочного трудового договора его продление не предусматривается законом (ч. 1 ст. 79 ТК РФ, ст. 275 ТК РФ). В то же время не расторгнутый в связи с окончанием срока действия трудовой договор, согласно ст. 58 ТК РФ, переквалифицируется в бессрочный. Таким образом, при необходимости сохранения срочных трудовых отношений лучшим выходом станет расторжение трудового договора и заключение нового соглашения на следующий срок. Записи об увольнении и приеме на работу также должны быть сделаны и в трудовой книжке должностного лица.

В то же время законодатель не требует подачи уведомления о продлении полномочий гендиректора, так как такая операция не изменяет сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. Поэтому предоставление в ФНС заявления по форме Р14001 в данном случае не требуется, достаточно лишь правильно составить локальные документы.

Предлагаем ознакомиться: Как учитывать поступление аванса по договору в иностранной валюте

Директор ООО — единоличный орган управления компании с практически неограниченными полномочиями. Но в большинстве случаев это наемный сотрудник, поэтому, когда собственники считают его управление малоэффективным, встает вопрос о назначении нового гендиректора.

https://www.youtube.com/watch?v=ytcreatorsru

Перед тем, как в ООО сменить директора, нужно понимать, что этот процесс четко регулируется законодательством РФ, а также уставом общества. Причины, по которым меняют руководителя:

• закончился оговоренный срок исполнения должностных обязанностей гендиректора. Учредители ООО обязаны письменно уведомить об этом директора не позднее, чем за 3 дня до окончания срочного договора (ст. 79 ТК РФ);
• руководитель выразил желание прекратить служебную деятельность. Он обязан за месяц подать заявление на увольнение (ст. 280 ТК РФ);
• расторжение трудовых отношений по соглашению сторон на позициях «аутплейсмента» (предусмотрены компенсации);
• смерть должностного лица.

Круг этих положений может быть освещен шире в уставе общества. Но указанные причины не относятся к оценке профессиональных качеств управленца. Поэтому увольнение в остальных случаях будет происходить по инициативе работодателя в соответствии со ст. 81 ТК РФ в связи с неэффективностью деятельности директора. В таком случае причинами увольнения могут выступать:

• неисполнение гендиректором своих должностных обязанностей;
• нарушение коммерческой тайны;
• причинение ущерба здоровью сотрудников и имуществу компании в результате принятых необоснованных решений.

Учредители общества вправе провести досрочное увольнение руководителя без объяснения причин (ст. 278 ТК РФ). П. 9 Постановления Пленума ВС за № 21 от 02.06.2015 разъясняется, что собственники ООО могут в любое время расторгнуть с директором трудовой договор, независимо от от того, срочным или бессрочным он был.

При расторжении трудового соглашения с руководителем в соответствии с положением ст. 278 ТК РФ (при отсутствии виновных действий) ему положена денежная компенсация, размер которой указан в трудовом договоре. Если размер не оговорен сторонами, то по общему правилу ст. 279 ТК РФ — это три средние зарплаты.

В случае, когда у общества несколько участников и один выполнял обязанности гендиректора на основании трудового соглашения, после его расторжения, учредитель по-прежнему остается в составе общества. Решение участников о снятии и назначении нового директора оформляется протоколом общего собрания. О факте прекращения полномочий предыдущего директора следует уведомить налоговый орган для последующей регистрации изменений в ЕГРЮЛ (уведомление отправляется в течение трех дней), а также банки, обслуживающие компанию и партнеров.

Если гендиректор и учредитель общества — одно лицо, то основанием снятия с себя полномочий директора является собственное решение, принятое единоличным участником общества. Протокол единственному учредителю составлять не нужно. Одновременно этим решением назначается новый руководитель компании, которому необходимо уведомить налоговую, банки и контрагентов о смене директора.

Разновидности инфо-писем

Можно выделить довольно много видов информационных писем. Основным их назначением является информирование собеседника, что может предусматривать выполнение самых разных задач – уведомление, заявление, подтверждение намерений, сообщение рекламного характера (коммерческое предложение) и многое другое.

Основная задача – уведомить клиента, партнера, коллег, сотрудников филиалов, других подразделений о важнейших событиях компании, ожидающихся в ближайшее время:

• смена директора, главного бухгалтера и др. сотрудников;
• смена реквизитов;
• смена юридического или фактического адреса;
• подготовка к проведению инвентаризации;
• изменение рабочей недели, сокращение часов и т.п.

Также отправитель может сообщать и о каких-либо неформальных событиях – подготовка к корпоративу, празднованию юбилея компании, выставке и т.п.

Это письмо может служить в качестве информационного повода «напомнить» о себе либо просто подтвердить намерения в ответ на запрос. Например, компания ведет переговоры о заключении сделки, но в разное время по каким-то причинам периодически прерывала их. В дальнейшем руководство пришло к выводу, что сделка действительно окажется выгодной, поэтому в адрес партнера можно направить письмо о подтверждении намерений.

Документ имеет произвольную форму. Однако строится согласно общепринятому алгоритму. Так, в самом верху листа обычно расположены:

• Реквизиты компании. В бланке под них просто оставлено свободное пространство. В идеале все подобного масштаба и направленности документы печатаются на бланках конкретной организации, которые содержат ее наименование, адрес, телефон и другие контактны данные изначально.
• Номер письма. Он необходим для осуществления корректной регистрации исходящей корреспонденции.
• Дата подписания документа. Без подписи он не имеет юридической силы.
• Адресат. Если это юридическое лицо, то указывается сначала организация, затем – должность и ФИО конкретного сотрудника этой организации, которому предназначается послание.

Помимо вводной части, которая одинакова для большого количества документации, у письма о смене директора есть основная часть. Она может начинаться с фраз: «Настоящим письмом уведомляем Вас…» или «Данным письмом информируем Вас…», или просто «Информируем Вас, что с сегодняшнего дня генеральным директором назначен Иванов Иван Иванович».

Директору ООО…

По контракту номер … от …

https://www.youtube.com/watch?v=ytaboutru

На основании протокола учредителей от… дата… к исполнению обязанностей … должность … ООО… с … дата… приступил … ФИО.

Приложения:

1. Копия выписки из ЕГРЮЛ.

Генеральный директор.. дата.. ФИО.
Необходимо отметить, что у юридического лица есть обязанность уведомлять о произошедших изменениях только налоговые органы и банковские учреждения, в остальных случаях это делается на усмотрение руководства. Однако, как показывает практика, во избежание недоразумений с партнерами по бизнесу, лучше уведомить и их.

Информационные послания, вне зависимости от их автора и адресата, должны касаться только деятельности организации–отправителя или связанных с ней обстоятельств. Одновременно с этим они должны соответствовать некоторым требованиям в плане структуры и содержания:

1. Первым делом, следует учесть, что в информационном письме всегда должны присутствовать:
2. реквизиты отправителя и получателя,
3. корректное адресное обращение (например «Уважаемый Петр Семенович», «Уважаемая Ирина Викторовна», «Уважаемые коллеги» и т.д.). Но если адресат не определен, что иногда бывает, то можно ограничиться приветствием «Добрый день!».
4. Далее идет основная, информационная, часть письма. Здесь нужно указать повод и цель для его написания, а также все прочее, что имеет отношение к описываемому делу: новости, предложения, изменения, просьбы, объяснения и т.п.
5. Ниже в письме необходимо написать заключение, которое должно подводить итог всему вышесказанному.

Если к письму прилагаются какие-то дополнительные бумаги, видео и фото файлы и свидетельства, это следует также отметить в его содержании отдельным пунктом.

Еще на этапе подачи заявки для участия в государственных закупках потенциальный поставщик обязан указать общие и банковские сведения. Это необходимо для составления контракта после проведения торгов. Соответственно, если организация во время подготовки тендерного предложения находится в стадии изменения каких-либо из вышеуказанных данных, то в заявке ей стоит указать новые данные.

Тем более что заказчику такая информация станет доступна только после вскрытия конвертов (открытия доступа к электронным документам), когда вносить правки уже будет невозможно. Следует помнить, что до окончания срока подачи конкурсных, аукционных заявок участник может отозвать предложение, внести коррективы и подать его заново.

В случае когда заявка уже подана, участник выиграл тендер и необходимость смены реквизитов возникла на этапе заключения контракта, вместо уведомления составляется протокол разногласий.

1. Письма-сообщения. Они представляют собой уведомление (извещение) о каких-то процессах. Например, об изменении цен на ваши товары или услуги, о смене гендиректора или реквизитов фирмы (в том числе банковских), о заключении договоров, увеличении объёма поставок и т.п.
2. Письма-заявления. В них речь идёт о том, что собирается предпринять адресант в ближайшем или отдалённом будущем. Например, повысить цены, прекратить сотрудничество с адресатом или самоликвидироваться.
3. Письма-подтверждения. Тут всё скучно и банально – «здравствуйте, Иван Иванович, товар получил, сопроводительные документы к нему тоже прислали, спасибо, всего доброго».
4. Письма-напоминания. В них адресату сообщается, что тому нужно что-то сделать – например, выполнить свои обязательства по договору.
5. Рекламно-информационные письма. Как правило, они самые длинные и часто напоминают коммерческие предложения. Чтобы эти послания кто-нибудь прочитал, они должны быть хоть немного интересными и не слишком банальными.

Эта классификация условна, но в целом даёт представление о функциях инфо-посланий. При необходимости к письмам можно прилагать дополнительные материалы. Очень часто письма-сообщения (как и рекламно-информационные) отправляются по просьбе партнёров и других заинтересованных лиц.

Образец информационного письма вы можете найти .

Подготовить протокол общего собрания

Статья 36 закона 14-ФЗ — о порядке созыва общего собрания

• Пригласить участников на собрание. На собрании должны быть все учредители. Если одного не будет, а остальные решат сменить директора, решение можно оспорить.
  По закону приглашать на собрание нужно заказным письмом. Но в уставе можно указать другой способ. Поэтому если в уставе компании написано, что вы приглашаете по электронной почте, сообщением в телеграме или фейсбуке — это годится. Это сложно грамотно прописать, но сейчас не об этом. Пока важно, что такая возможность есть.

  Еще один надежный способ — уведомление под расписку, если это прописано в уставе. Пишете уведомление, даете участнику, он расписывается. Всё, на собрание приглашен. Отказывается подписать — заказное письмо. От него никуда не деться.

  Пункт 4 статьи 36 закона 14-ФЗ

• Соблюдать сроки приглашения. По закону, предупредить о собрании надо за тридцать дней до него, не позже. Но тут устав снова побеждает закон: если указаны другие сроки, действуйте по ним.
  Пункт 5 статьи 36 закона 14-ФЗ

Еще можно провести собрание срочно и не следовать правилам про уведомления и сроки. Для этого есть отдельная статья в законе об ООО. Например, вы решили провести собрание послезавтра и пишете об этом учредителям в фейсбуке. Если на собрание приходят все участники, оно законно.

• Зарегистрировать участников. В законе об ООО прописана регистрация участников собрания: они приходят, показывают паспорт, директор их сверяет и записывает.

Всё это выглядит ужасно занудно и даже смешно, если в компании все учредители давно знакомы и общаются. Но занудство в этом деле — самый надежный способ сменить директора без проволочек.

Статья 37 закона 14-ФЗ — о порядке проведения общего собрания

После собрания нужно составить протокол. Он отражает всё, что происходит на собрании: где оно проходило, кто на нем был, какие вопросы рассматривались и итоги голосования по этим вопросам.

Предлагаем ознакомиться: Банк не пересчитывает проценты по ипотеке в сторону уменьшения

https://www.youtube.com/watch?v=https:UoXy7Rhcd3w

Статья 181.2 ГК — о принятии решения собрания. В ней же указано, что обязательно должно быть в протоколе

Протокол общего собрания составляет директор. Если его нет на собрании, то председатель собрания. Протокол подписывает председатель собрания и секретарь.

У вас на повестке должно быть два вопроса:

• прекращение полномочий прежнего директора;
• избрание и назначение нового директора.

Вот так выглядит начало протокола: где и когда проводилось собрание, кто в нем участвовал, кто был председателем и секретарем, какие вопросы были на повестке дня

Еще нужно указать информацию о результатах голосования:

• дату, время и место проведения;
• паспортные данные об участниках собрания;
• результаты голосования по каждому вопросу;
• кто считал голоса;
• кто проголосовал против решения собрания и потребовал записать это в протокол.

Вот так выглядит решение общества по вопросам повестки дня: что предложили, как проголосовали, что решили. Внизу протокола ставят подписи председатель, секретарь и все учредители. В вашем протоколе еще должен быть второй вопрос — про назначение нового директора.

Статья 67.1 ГК — в пункте 3 о том, как подтверждается решение собрания

Протокол собрания нужно заверить нотариально — этого требует гражданский кодекс. Но есть исключение: если вы раньше приняли решение, что протокол заверять у нотариуса не нужно, и это прописано в уставе — то достаточно подписей участников. Или другого способа, который есть в уставе.

Особые случаи

Помимо налоговиков, о смене директора также в обязательном порядке информируются банки, которые обслуживают компанию. Это закреплено в Инструкции Банка России №153-И от 30 мая 2014 года.

Помимо этого, вновь назначенный руководитель должен посетить банковскую организацию, для того чтобы оставить там образцы своей подписи. Только после совершения этого действия его «автограф» будет действительно заверять денежные поручения и прочую финансовую документацию организации.

Сменить номер телефона не получится, если в заявлении указаны неверные данные. Также смена не будет проведена в случае допущения ошибок в форме.

После отправки заявления проверка проводится автоматически банком. Также осуществляется запрос у оператора сим-карты нового IMSI-номера.

В будущем при отправке сообщений для подтверждения подписи договора проводится проверка IMSI.

Раздел «Вопросы и ответы»

Расторгнуть с директором трудовой договор

Увольнение директора — еще один квест с занудством:

Форма № Т-8 на сайте Консультанта
• издать приказ о прекращении трудового договора с работником по форме № Т-8;
• принять от директора дела и имущество организации по акту. Акт описывает, что прежний директор передает новому: документы, устав, печать, ключи от сейфа, принтеры, фикус в горшке — если это имущество ООО;
• выплатить директору зарплату, компенсацию за неиспользованный отпуск, пособие;
• сделать запись об увольнении в трудовой книжке и личной карточке;
• принять на работу нового директора.

Приложения

Так как подпись ставит новый начальник, в письме нужны доказательства предоставленной информации, иначе открылись бы широкие возможности для мошенников. Подставные лица могли бы пользоваться возникающей неразберихой при сообщении подобного рода сведений. Поэтому к каждому письму о смене генерального директора обязательно прикрепляются:

• Копия протокола общего собрания, на котором было принято решение о его назначении. На практике для удобства в нем же прописывают увольнение старого.
• Копия доверенности на подписание документации.
• Копия приказа о назначении генерального директора. Смысл доверенности может быть в него включен.

Обязательной будет только первая бумага, но, прикрепив копии остальных, можно сделать свое обращение более аргументированным. Каждая организация в этом случае поступает согласно своему Уставу.

Заключительная часть письма – это подпись нового генерального директора и по возможности печать организации. Таким образом контрагенты и иные лица, которым будет адресовано письмо, узнают, как расписывается новый руководитель.

Предупредить о смене директора налоговую и банк

Теперь нужно внести изменения в ЕГРЮЛ и сказать банку, что директор сменился.

Форма заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ на сайте налоговой

Чтобы оповестить налоговую, заполняете заявление по форме № Р14001. Его нужно будет заверить у нотариуса. Сделать это должен новый директор — нотариус заверит его подпись на заявлении. Затем его нужно отнести в налоговую, ту, где регистрировали ООО.

Еще нотариус попросит оригинал устава, свидетельство о регистрации ООО, ИНН и протокол собрания.

Главное — сообщить налоговой в течение трех рабочих дней со смены директора, иначе — штраф 5000 рублей. Еще налоговая может попросить решение о смене директора и приказ о назначении нового, поэтому возьмите с собой на всякий случай.

Теперь разбираемся с банком. Сообщить банку нужно, когда налоговая впишет нового директора в ЕГРЮЛ. На это по закону есть пять дней. Когда сведения в ЕГРЮЛ обновились, налоговая выдает лист записи с обновлениями.

В банк нужно взять с собой:

• решение о смене директора;
• приказ о назначении нового директора;
• ту самую запись из налоговой.

Банк может дополнительно попросить устав или еще какие-нибудь документы, поэтому лучше узнать об этом заранее в службе поддержки.

Как заполнять

Рассматриваемый документ содержит просьбу внести изменения о новом директоре в реестр. Форма уведомления имеет номер Р14001. Она установлена приказом ФНС № ММВ-7-6-25 и рассчитана на считывание информации машинным способом. Поэтому важно знать некоторые нюансы:

• бланк заполняют от руки печатными буквами;
• для написания данных используют черные чернила;
• не допустимо наличие ошибок или исправлений;
• между словами нужны пробелы;
• если нужно перенести слово, никакие знаки не ставят;
• когда слово начинается с новой строки, а предшествующее полностью вместилось в предыдущую, оставляйте пустую клетку (компьютер примет ее за пробел).

Предлагаем ознакомиться: Алименты с безработного — получение и оплата

Что необходимо представить в банк, если сменился генеральный директор?

Здравствуйте Расчетный счет открыт в Сбербанке, далее поменялся генеральный директор, что требуется для изменения?

При смене генерального директора ООО надо изменить карточку подписи первого лица. Для этого обратитесь в банк с решением или протоколом общего собрания, приказом о назначении на должность и листом записи ЕГРЮЛ.

Регистрация ООО/ИП

• Регистрация ООО Регистрация ООО в 2021 году
• Полная инструкция по регистрации ООО
• Форма Р11001: правила и примеры заполнения
• Образцы документов для регистрации ООО
• Примеры заполнения документов
• Регистрация ООО через МФЦ

Предлагаем ознакомиться: Какие документы нужны для вступления в наследство на дом и землю

Как получить

Порядок выдачи уведомления о смене генерального директора зависит от того, как вы подавали документацию (см. таблицу).

Новый директор. Документы для замены карточки подписи

Какие документы принести в банк (оригиналы, копии) для того чтобы при смене директора заменить карточку образцов подписи и ЭЦПДоверяй, но проверяй?

https://www.youtube.com/watch?v=upload

Гайнуллин Роман [12.04.2012 22:35:21]: При смене директора нужно предоставить: — паспорт нового руководителя;— протокол (решение) общего собрания участников о смене руководителя; — свидетельство о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц;— приказ о возложении обязанностей по ведению бухгалтерского учета на руководителя (предоставляется в случае, если бухгалтерский учет ведет руководитель лично;— выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (не позднее 10 рабочих дней с момента ее выдачи);

есть небольшая разница в ответах, да?

Добрый вечер Сергей, правильным ответом является второй вариант, поскольку срок годности выписки из Единого государственного реестра юридических лиц изменился и теперь он составляет не 5, а 10 рабочих дней с момента ее выдачи. Также приказ о возложении обязанностей по ведению бухгалтерского учета на руководителя необходимо предоставлять только в том случае, если бухгалтерский учет ведет руководитель лично.

Кто расписывается

При составлении документа многие задаются вопросом, кто должен заверять письмо: старый или новый генеральный директор организации. Ответ здесь однозначный: новый. Ведь документ о его назначении уже вступил в силу. И даже если налоговые органы еще пребывают в неведении о смене директора, все равно подписывать и заверять документацию своей визой имеет право теперь только новый начальник.

На практике часто случается такая ситуация, когда у власти в компании находятся сразу два человека.

Для того чтобы избежать таких моментов и возможных связанных с этим неурядиц, необходимо сразу же в протоколе о собрании собственников по этому вопросу прописывать конкретные даты увольнения предыдущего работника и назначения нового.