С 11 августа 2021 года изменена процедура выхода участника из общества с ограниченной ответственностью

Пошаговая инструкция

Уставный капитал Организации составляет 1 000 000 руб., где доли участников составляют:

• Иванов Иван Иваныч – 500 000 руб. (50%);
• Дружников Георгий Петрович – 300 000 руб. (30%);
• ООО «Заря» – 200 000 руб. (20%).

На 31 декабря прошлого года стоимость чистых активов общества составляла 4 000 000 руб.

17 января Иванов И.И. подал заявление о выходе из Общества.

23 марта Общество перечислило Иванову действительную стоимость его доли за вычетом НДФЛ на банковскую карту.

В тот же день Организация уплатила НДФЛ, удержанный по данной операции, в бюджет.

Рассмотрим пошаговую инструкцию оформления примера. PDF

Уставный капитал: проводки

1. Денежные средства:
   наличные;
2. безналичные;
3. Товарно-материальные активы:
   оборудование (Деб. 01);
4. транспортные средства (Деб. 01);
5. товары (Деб. 10);
6. материалы (Деб. 10);
7. Нематериальные активы:
   патенты (Деб. 08.5);
8. ноу-хау (Деб. 08.5);
9. лиценции (Деб. 08.5);
10. франшизы (Деб. 08.5);
11. договор по переуступке прав (Деб. 08.5);
12. акции, облигации третьих юр лиц. (Деб. 58);

Счет УК № 80 является неактивным, а пассивным. Счет 80 необходим для суммирования информации о движении и общем состоянии УК организации. Сальдо сч. 80 должно равняться УК указанному в уставе организации. Какие-либо движения по счету УК происходят при создании УК, либо изменении его (увеличении или уменьшении).

Выход участника из состава Общества

Нормативное регулирование

При выходе участника из Общества (ООО) его доля переходит к самому Обществу (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Не позднее трех месяцев со дня принятия заявления о выходе из ООО или в иные сроки, установленные обществом, выплачивается вышедшему учредителю действительная стоимость его доли в уставном капитале (УК).

Если вышедший участник отказался от получения выплаты за долю в УК, то действительная стоимость доли является внереализационным доходом общества в части исчисления налога на прибыль (Письмо Минфина РФ от 16.01.2020 N 03-03-06/1/1609).

Действительная стоимость рассчитывается только из оплаченной части доли участника в УК.

Действительная стоимость доли определяется по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Подробнее как определить размер чистых активов — Оценка чистых активов.

Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между размером чистых активов и УК Общества.

На момент выхода участника из ООО сумма чистых активов должна быть больше суммы УК Общества. В ином случае Общество должно уменьшить сумму уставного капитала до размера чистых активов, но она не может быть менее минимального размера УК – 10 000 руб. (п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Подробнее:

• Чистые активы, уменьшение уставного капитала
• Запрещенные направления расходования чистой прибыли

Расчет действительной стоимости доли

Проверьте, что размер чистых активов больше чем размер уставного капитала:

• 4 000 000 руб. > 1 000 000 руб.

Разницы между размером чистых активов и УК ООО достаточно для выплаты действительной стоимости, следовательно, размер УК уменьшать не нужно!

Рассчитаем действительную стоимость доли:

• 4 000 000 руб. *50% = 2 000 000 руб., где: 4 000 000 руб. – это стоимость чистых активов;
• 50% — оплаченная доля УК.

Учет в 1С

Оформите документ Операция, введенная вручную в разделе Операции – Операции.

Укажите:

• Дата – дата заявления о выходе участника ООО.

В проводках:

• изменение в структуре УК – передача вышедшим участником доли обществу: Дебет – 80.09;
• Субконто – вышедший участник;
• Кредит – 80.09;
• Субконто – наименование ООО, т.е. нашей организации, для этого введите ее данные в справочник Контрагенты;
• Сумма – номинальная стоимость доли.

Внесение изменений в учредительные документы, связанные с изменением структуры общества, подлежит обязательной государственной регистрации (ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, п. 6 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Документы для регистрации представляются в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. (п. 7.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

При подаче документов не в электронной форме уплачивается пошлина (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ).

Изменения в ЕГРЮЛ вносятся в течение 5 рабочих дней после получения документов (п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Далее в течение года общество принимает решение, что делать с долей вышедшего участника. Она может быть:

• распределена безвозмездно между другими участниками (п. 2 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ);
• выкуплена одним или несколькими участниками или третьими лицами, если это не противоречит уставу (п. 2 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ);
• погашена за счет уменьшения УК (п. 5 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Причины ликвидации

Учитывая, что ликвидировать фирму могут на добровольной основе и в принудительном порядке, то причины для этих двух видов различаются. Если организация прекращает свою деятельность, исходя из внутреннего решения учредительного собрания, то причины этого могут быть следующие:

• Предприятие становится убыточным или прибыль его очень мала.
• Между участниками возникают противоречия, которые невозможно разрешить иным способом.
• При выбытии всех учредителей, если они больше не хотят заниматься тем видом коммерческой деятельности, на который ориентирована ликвидируемая структура.
• Цель, для которой создавалась организация, полностью достигнута.
• Временные рамки, на которые было ориентировано открытие юрлица, закончились (например, истек срок лицензии).

Инициировать процесс ликвидации может как сам собственник, так и гос. орган при выявлении нарушений

При условии, что ликвидация происходит вследствие судебного решения или предписания уполномоченных государственных органов, причины этого могут быть следующие:

• Компания изначально была открыта с нарушениями законодательства.
• Юридическое лицо осуществляет противозаконную деятельность или ту, которая не заявлена в Уставе организации.
• Работа предприятия не подкреплена наличием необходимых разрешительных документов (сертификатов, лицензий и пр.).
• Банкротство.
• Уклонение от выплаты налогов.

Существует еще ряд причин, которые сложно классифицировать:

• Форс-мажорные обстоятельства. Это может быть и стихийное бедствие, и террористический акт, т. е. то, что может повлечь порчу имущества, но не зависит от волеизъявления участников предприятия.
• Закрыть организацию могут и просто потому, что ее создатели теряют интерес к ее дальнейшей деятельности.

Перечисление действительной стоимости доли вышедшему участнику

Доход, полученный при выходе участника (физлица) из ООО в виде выплаченной действительной стоимости доли облагается НДФЛ (ст. 209 НК РФ, п. 1 ст. 210 НК РФ, п. 3 ст. 214 НК РФ).

Если доля принадлежала физическому лицу непрерывно более 5 лет, то тогда доход не облагается НДФЛ (п. 17.2 ст. 217 НК РФ).

Выплату действительной стоимости доли деньгами оформите документом Списание с расчетного счета в разделе Банк и касса – Банковские выписки.

Укажите:

• Вид операции – Прочее списание;
• Получатель – не заполняйте, не смотря на то что поле подчеркивается красным, оно не обязательно для заполнения и не влияет на данные;
• Сумма – действительная стоимость за минусом НДФЛ: (2 000 000 руб. – 2 000 000 руб. *13% = 1 740 000 руб.);
• Учредители – выбывший участник;
• Статья расходов – статья движения денежных средств с видом движения Платежи собственникам в связи с выкупом у них акций (долей) или их выходом из состава участников.

Проводки по документу

Документ формирует проводку:

• Дт 75.02 Кт —перечисление действительной стоимости доли вышедшему участнику.

Бухгалтерские счета 80 и 75

Прежде всего, с его помощью формируется стартовый капитал для последующей коммерческой деятельности предприятия. Он состоит из вкладов учредителей, которые могут быть как в виде материального имущества, так и в денежном виде. Каждый учредитель имеет свою определенную долю в капитале, в зависимости от ее размера впоследствии он будет получать соответствующую прибыль от коммерческой деятельности предприятия (дивиденды). Предприятие отвечает по своим обязательствам в рамках данного капитала, поэтому для кредиторов это своего рода гарантия удовлетворения их интересов.

Уставный капитал — это начальная сумма средств (стартовый капитал), которую учредители готовы вложить для обеспечение деятельности предприятия. При регистрации организации в соответствующих органах составляются учредительные документы, в которых прописывается и стоимость уставного капитала.

Удержание НДФЛ с действительной стоимости доли участника физ.лица

Удержание НДФЛ

Порядок определения налогооблагаемой базы для расчета НДФЛ конкретно не прописан в законодательстве. Бухэксперт8 руководствуется более осторожной позицией и считает, что:

• доход в виде превышения выплаченной действительной стоимости доли над стоимостью ее приобретения приравнивается к дивидендам и облагается НДФЛ (пп. 1 п. 1 ст. 208 НК РФ).
• доходы в пределах номинальной стоимости, также облагаются НДФЛ в общем порядке (ст. 209 НК РФ, п. 1 ст. 210 НК РФ).

НДФЛ исчисляется на дату получения доходов, т.е. на дату их выплаты (п. 4 ст. 226 НК РФ).

Срок перечисления НДФЛ – следующий день, после выплаты доходов (пп. 4, 6 ст. 226 НК РФ).

Для уменьшения своих расходов участник может (пп. 1 п. 1, пп. 2 п. 2, п. 7 ст. 220 НК РФ, п. 1 ст. 226 НК РФ):

• подать декларацию 3-НДФЛ и получить имущественный вычет в размере расходов на приобретение доли в УК;
• получить имущественный вычет в размере 250 000 руб., если нет доказательств приобретения доли

По данной операции в 1С отсутствует штатный документ, поэтому отразите удержание НДФЛ через документ Операция, введенная вручную в разделе Операции – Операции.

Укажите:

• Дата – дата перечисления действительной стоимости доли.

В проводках:

• Дебет – 75.02;
• Субконто – вышедший участник;
• Кредит – 68.01;
• Субконто – вышедший участник;
• Сумма – сумма НДФЛ.

Отражение удержания НДФЛ в регистрах

Т.к. НДФЛ удерживается ручной операцией, то для отражения его в регистрах НДФЛ и дальнейшего формирования отчетности по нему дополнительно введите документ Операция учета НДФЛ в разделе Зарплата и кадры – Все документы по НДФЛ – кнопка Создать.

Укажите:

• Дата операции – дата отражения данных в регистрах НДФЛ.
• вкладка Доходы: Дата получения доходов – дата выплаты действительной стоимости доли;
• Код дохода – 1542;
• Вид дохода – Прочие доходы;
• Сумма дохода – выплаченная действительная стоимость доли с учетом НДФЛ;

Вкладку Перечислено по всем ставкам не заполняйте, движения в регистры НДФЛ по его выплате зарегистрируются при уплате НДФЛ в бюджет.