Что такое Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц?
Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее — ЕФРСФДЮЛ) — это федеральный информационный ресурс, в котором содержатся юридически значимые сведения о фактах деятельности юрлиц, ИП и иных субъектов экономической деятельности (например, о стоимости чистых активов АО или о залоге юрлицом движимого имущества).
Часть сведений в ЕФРСФДЮЛ вносит регистрирующий орган (например, о создании юрлица), а часть — само юрлицо (например, о получении лицензии).
Если бы ответственность за нераскрытие информации в Федресурсе ограничивалась бы статьей 14.25 КоАП РФ, то о таком виде ответственности за Федресурс, можно было бы и ничего не писать. На самом же деле, не раскрыв сообщение в Федресурсе можно лишиться практически всего, что вы имеете. Причем, говоря всего, мы имеем в виду именно всего имеющегося у вас имущества, за редким лишь исключением. Но как же, за такое маленькое нарушение как всего лишь нераскрытие сообщения в Федресурсе можно лишиться всего имущества? Давайте разбираться вместе. С одной стороны, многие добросовестно заблуждаются, что ответственность за неподачу в Единый федеральный реестр о фактах деятельности юридических лиц, действительно ограничена п.п. 6-8 статьи 14.25 КоАП РФ. В ней предусмотрены всего лишь минимальные наказания, — от предупреждения, до штрафа в 50 тыс. рублей, и только в исключительных случаях – при повторных нарушениях – дисквалификация руководителя компании. Но ведь здесь ни слова о том, что есть еще какие-то виды ответственности за нераскрытие сведений в Федресурсе. Откуда же тогда берется вывод о том, что можно лишиться всего своего имущества?! К сожалению, часто на ЕФРСФДЮЛ и на ответственность за нераскрытие в нем информации смотрят очень поверхностно, ограничивая степень последствий за нераскрытие сведений только статьей 14.25 КоАП РФ. А между тем перечень наступающих последствий значительно шире. Например, если вовремя не раскрыть сведения о реорганизации или ликвидации компании или прекращении статуса индивидуального предпринимателя, налоговая служба имеет право отказать. (см. перечень оснований для отказа ФНС в 129 ФЗ). До тех пор пока вы не разместите на сайте ЕФРСФДЮЛ сведения о намерении кредитора или должника обратиться с иском о банкротстве – суд не имеет право принять у вас заявление. Но даже не все суды об этом знают. Это изменение вступило 01 января 2018 года. Если в отношении одного претендента на залог движимого имущества будет опубликовано сообщение в ЕФРС, а в отношении другого – нет. Приоритетное право на взыскания залога будет у первого. И наконец, самые свежие изменения в закон, из которых вытекает возможность наложения взыскания на все имущество собственника, в случае если он не раскрыл информацию в Федресурсе. Это изменения от середины лета 2021 года в закон о Банкротстве. Появилась Статья 61.11 согласно требованиям которой, контролирующее лицо должника автоматически признается виновным и привлекается к субсидиарной ответственности, далее цитата « …2. Пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: …5) на дату возбуждения дела о банкротстве не внесены подлежащие обязательному внесению в соответствии с федеральным законом сведения либо внесены недостоверные сведения о юридическом лице: в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в части сведений, обязанность по внесению которых возложена на юридическое лицо.» Как мы видим, закон не делает исключений по видам сообщений, поэтому даже за неопубликование любого вида сообщения вы можете быть привлечены к субсидиарной ответственности. Если у вас остались вопросы по ответственности за нераскрытие информации в Федресурсе, вы можете связаться с нами и задать их по телефону
Сколько раз в год подавать сведения о чистых активах?
Срок представления сведений — три рабочих дня после возникновения соответствующего факта. Когда же возникает факт, интересующий ЕФРС, в случае с чистыми активами?
«Возникновение факта стоимости чистых активов на последнюю отчетную дату», а главное — дата возникновения такого факта, есть понятия весьма загадочные. Собственно говоря, в эту отчетную дату стоимость и возникает. Получается, что стоимость чистых активов на 31 декабря (отчетная дата) нужно сообщить в первые три рабочих дня января? Конечно, это не так. В контексте закона «дата возникновения сведений» — дата подписания руководителем годового отчета, где впервые эта цифра становится юридически значимой.
Поэтому сведения о стоимости чистых активов следует предоставлять в течение трех рабочих дней после подписанием руководителем организации годового отчета.
Остается, правда, спорный вопрос о промежуточной отчетности. Сдавать ее теперь никуда не надо, но от факта возникновения стоимости чистых активов на отчетные даты 31 марта, 30 июля и 30 сентября, что называется, не отмахнешься. Получается, что в налоговую инспекцию и статистику сдается только годовая отчетность один раз в год, а сведения о чистых активах нужно передавать в ЕФРС ежеквартально?
Чтобы ответить на данный вопрос, давайте обратимся к первоисточнику — Федеральному закону от 06.12.11 № 402-ФЗ о бухгалтерском учете (далее — Закон № 402-ФЗ), а именно — на статью 15 этого закона. В пункте 6 статьи 15 Закона № 402-ФЗ дается определение «отчетной даты». Это последний день отчетного периода. Именно на эту дату и составляется годовая и промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность.
Согласно пункту 1 статьи 15 Закона № 402-ФЗ отчетным периодом для годовой отчетности является календарный год. То есть период с 1 января по 31 декабря включительно.
Пункт 4 статьи 15 Закона № 402-ФЗ гласит, что отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который эта промежуточная отчетность и составляется.
А теперь посмотрим статью 13 Закона № 402-ФЗ.
Экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность (п. 2 ст. 13 Закона № 402-ФЗ).
Промежуточная бухгалтерская отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, установленных законодательством Российской Федерации или нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, т.е. Минфина (п. 4 ст. 13 Закона № 402-ФЗ).
Такой нормативный правовой акт есть — это приказ Минфина России от 06.07.99 № 43н . Этим приказом Минфин утвердил Положение по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» или хорошо нам всем знакомое ПБУ 4/99. В конце ПБУ, в разделе XI «Промежуточная бухгалтерская отчетность» читаем:
Пункт 48: «Организация должна составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации» . Законом № 402-ФЗ «иное» как раз и не установлено. Выходит, что «отчетными датами» для промежуточной отчетности является последний день каждого месяца. Представляете, в какую «копеечку» может выйти передача сведений в ЕФРС двенадцать раз в год! Но не будем волноваться раньше времени.
Читаем пункт 49: «Промежуточная бухгалтерская отчетность состоит из бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках, если иное не установлено законодательством Российской Федерации или учредителями (участниками) организации» .
А где у нас сведения о чистых активах? В форме «Отчет об изменениях капитала». Ни в «Бухгалтерском балансе», ни в «Отчете о финансовых результатах», как теперь называется «Отчет о прибылях и убытках», сведений о чистых активах нет. Следовательно, при составлении ежемесячной или квартальной промежуточной отчетности «факт возникновения стоимости чистых активов» не возникает.
Итак, изучение ПБУ 4/99 позволяет нам сделать вывод, что сведения о стоимости чистых активов следует подавать в ЕФРС только один раз в год.
Однако на всех ли распространяется этот вывод или есть какие-то исключения?
Как разместить сведения в ЕФРС?
Подать сведение в ЕФРС можно только в электронной форме с квалифицированной электронной подписью. Обратите внимание: подпись, которой подписывается отчетность в налоговые органы или в фонды, для размещения сведений не подойдет. Она не содержит один из объектных идентификаторов, определяющих область применения сертификата, а именно — доступ к данным Реестра. Поэтому необходимо получить отдельный сертификат в одном из сертифицированных удостоверяющих центров, например в УЦ СКБ Контур. После получения сертификата предоставляется доступ в личный кабинет на сайте Реестра, где можно подать сведения.
Ответственность
Несмотря на то что закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», которым введены правила о формировании ЕФРС, принят еще в 2011 году, «сопутствующих» ему законодательных и подзаконных актов пока нет.
В частности, для большинства юридических лиц не введена ответственность за нарушение обязанности по представлению сведений в Реестр. В настоящее время она установлена для эмитентов, то есть для акционерных обществ, а также для ООО, размещающих облигации, и предусмотрена ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ (для юридических лиц это штраф от 700 тыс. до 1 млн рублей). При этом механизма привлечения к административной ответственности за неподачу сведений в ЕФРС нет. За два месяца, которые отведены на принятие постановления по делу об административном правонарушении (ст. 4.5 КоАП РФ), его, скорее всего, даже не выявят. Однако расслабляться не стоит. Нужно четко отслеживать все изменения законодательства, новости и сообщения, касающиеся размещения сведений в Реестре, чтобы не пропустить появление соответствующих рисков.
Сведения о лицензиях
Подавать эти сведения должны все юридические лица, которые имеют лицензии на осуществление конкретного вида деятельности. От организационно-правовой формы юридического лица подача таких сведений не зависит. Сообщать надо обо всех изменениях в отношении лицензии:
- получение лицензии;
- приостановление лицензии;
- возобновление лицензии;
- переоформление лицензии;
- аннулирование лицензии;
- прекращение действия лицензии по иным основаниям.
Естественно, что сообщать о наличии лицензии по состоянию на 1 января 2013 года не требуется. Уведомлять нужно только о тех изменениях, которые произошли или произойдут после 1 января 2013 года.
Подать нужно сведения только о разрешениях на те виды деятельности, которые подлежат лицензированию в соответствии с Федеральным законом от 04.05.11 № 99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности» (далее — Закон № 99-ФЗ) или иными законами, где предусмотрено лицензирование именно видов деятельности (например, Федеральный закон от 22.11.95 № 171-ФЗ «О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции и об ограничении потребления (распития) алкогольной продукции»).
Это означает, что сообщать о тех лицензиях, на которые указанные законы не распространяется, не обязательно. Например, не нужно подавать сведения о разрешениях на профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг, которая лицензируется на основании Федерального закона от 25.02.99 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». Также не надо сообщать о лицензиях кредитных организаций, страховщиков, клиринговых организаций, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, специализированных депозитариев инвестиционных фондов и других лицензиях в тех сферах деятельности, которые пунктом 2 статьи 1 Закона № 99-ФЗ о лицензировании исключены из сферы действия данного закона.
В последние годы в ряде отраслей, например, в строительстве или в аудиторской деятельности, лицензирование заменено на обязательное членство в саморегулируемых организациях (СРО). Поскольку такое членство, по сути, не является лицензированием, сообщать о нем в ЕФРС не обязательно. Разве что подать как «сведения, которые юридическое лицо вносит по своему усмотрению».
Какие сведения нужно подавать в ЕФРС?
Основную часть сведений для ЕФРС оператору сообщают налоговые органы, в частности, сведения о создании юридического лица, об изменении его уставного капитала, адреса, единоличного исполнительного органа и др. Организации должны представить в Реестр следующие данные:
1. О стоимости чистых активов.
Акционерные общества обязаны направить их в любом случае. Освобождение от обязанности сообщать данные сведения продлилось недолго. Ранее сведения о стоимости чистых активов акционерного общества на последнюю отчетную дату отражались в ЕГРЮЛ в соответствии с пп. «ф» п. 1 ст. 5 закона № 129-ФЗ, однако с 1 января 2012 года этот подпункт утратил силу.
А вот с ООО все не так просто: информацию о стоимости чистых активов они должны представить только в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», однако непосредственно этот закон такую обязанность общества не устанавливает.
С одной стороны, это нужно делать эмитентам ценных бумаг, ведь они обязаны публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, в которых должно быть указание на размер чистых активов (см. п. 2 ст. 49, п. 3 ст. 30 закона об ООО).
С другой стороны, бухгалтерская отчетность всех организаций является общедоступной, и любое заинтересованное лицо может ознакомиться с ней и получить копию (п. 89 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ). Тогда получается, что все ООО обязаны представить сведения о своих чистых активах по состоянию на конец финансового года.
Официальных разъяснений на данный момент нет. Остается только ждать развития событий. Если до конца года ситуация не изменится, не стоит подвергать компанию риску, лучше подать сведения. Кроме того, это дополнительное доказательство добросовестности компании, в том числе для контрагентов. Сведения нужно будет подать и в том случае, если за их непредставление будет установлена ответственность, ведь, раз есть ответственность, есть и соответствующая обязанность.
Четких указаний о периодичности представления сведений закон не содержит. Для организаций, не являющихся эмитентами, будет достаточно публикации сведений по состоянию на конец года. Если ценные бумаги организации обращаются на ОРЦБ, сведения следует размещать по состоянию на конец каждого месяца (так как это отчетная дата в бухгалтерском учете). А вот эмитентам ценных бумаг, не обращающихся на ОРЦБ, до появления официальных разъяснений разумно и наименее рискованно размещать сведения ежеквартально. Сведения представляются в течение трех рабочих дней с даты подписания соответствующей бухгалтерской отчетности.
2. О получении, приостановлении, возобновлении действия, переоформлении лицензии, об аннулировании или о прекращении по иным основаниям действия лицензии на осуществление конкретного вида деятельности.
Отметим, что в ст. 7.1 Федерального закона № 129-ФЗ не содержится ссылка на Федеральный закон от 04.05.2011 № 99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности». А это значит, что нужно сообщать об изменениях, которые касаются любых лицензий, выданных организации, в том числе и об «алкогольных», и о лицензиях профессиональных участников рынка ценных бумаг, и о других. Сообщение нужно направить в течение трех рабочих дней с даты изменения.
3. О решении арбитражного суда о введении наблюдения.
Введение наблюдения — первый «официальный» шаг в процедуре банкротства компании. Остальные шаги не упомянуты законодателем сознательно, ведь Единый федеральный реестр сведений о банкротстве является частью ЕФРС, поэтому соответствующая информация будет размещена в Реестре, но уже с применением других механизмов. Сообщение нужно направить в течение трех рабочих дней с даты вступления в силу определения суда.
4. Сведения, внесение которых предусмотрено другими федеральными законами, и иные сведения, которые юридическое лицо вносит по своему усмотрению, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с законодательством Российской Федерации.
На текущий момент дополнительные основания для сообщений в Реестр в законодательстве не определены, значит, и соответствующих обязанностей у организаций пока нет.
