В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Как указано в Письме Минфина России от 27.03.2015 N 03-03-10/16935, налогообложение распределяемого имущества ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью или акционерного общества производится с учетом следующего.
- Во-первых, пп. 1 п. 2 ст. 43 Кодекса установлено, что дивидендами не признаются выплаты при ликвидации организации акционеру (участнику) этой организации в денежной или натуральной форме, не превышающие взноса этого акционера (участника) в уставный (складочный) капитал организации. При этом, поскольку распределение имущества организации при ее ликвидации между акционерами (участниками) производится после удовлетворения требований всех кредиторов, то есть оплаты всех обязательств, включая обязательства по налогам и сборам, такие выплаты фактически направлены на распределение чистой прибыли этой организации и удовлетворяют определению дивидендов, установленному п. 1 указанной статьи, в соответствии с которым дивидендом признается любой доход, полученный акционером (участником) от организации при распределении прибыли, остающейся после налогообложения (в том числе в виде процентов по привилегированным акциям), по принадлежащим акционеру (участнику) акциям (долям) пропорционально долям акционеров (участников) в уставном (складочном) капитале этой организации. Требуется квалифицированная помощь в вопросе налогообложения распределяемого имущества? Обращайтесь в юридическое агентство «Раут». Первичная консультация с заключением профессионального юриста — БЕСПЛАТНО!
- Во-вторых (относится к акционерным обществам, не к ООО), если из имущества ликвидируемого акционерного общества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами, производятся выплаты по акциям, которые подлежат обязательному выкупу в соответствии со ст. 75 Федерального закона N 208-ФЗ, такие выплаты, по нашему мнению, облагаются в соответствии со ст. 214.1 Кодекса как доходы от операций с ценными бумагами (доходы от продажи акционером своих акций обществу). При этом при определении налоговой базы по налогу на доходы физических лиц в отношении соответствующих доходов могут быть учтены расходы на приобретение указанных акций, в том числе взносы в уставный капитал.
- В-третьих, начисленные, но не выплаченные дивиденды, выплачиваемые из имущества ликвидируемого общества, подлежат налогообложению как доходы в виде дивидендов. При этом налоговая база по доходам, полученным налогоплательщиком от ликвидируемого общества в натуральной форме, в случае их налогообложения определяется в соответствии с особенностями, установленными ст. 211 Кодекса.
Таким образом, получение акционером (участником) — физическим лицом выплат в денежной или натуральной форме в размере, не превышающем взноса этого акционера (участника) в уставный (складочный) капитал организации, не признается доходом и не подлежит налогообложению налогом на доходы физических лиц, если такие выплаты не осуществляются по акциям, подлежащим обязательному выкупу, а также не являются выплатой начисленных, но невыплаченных дивидендов за счет имущества ликвидируемого общества.
Налоговый период
Порядок определения налогового периода, за который нужно рассчитать налоги (взносы) ликвидируемой организации, представлен в таблице.
Ситуация: в какие сроки нужно платить налоги ликвидируемой организации?
При ликвидации действует следующий порядок уплаты налогов.
В период с момента принятия решения о ликвидации до утверждения промежуточного баланса платите налоги в установленные налоговым законодательством сроки. Это касается в том числе и уплаты налогов (штрафов, пеней), начисленных по результатам выездной налоговой проверки в связи с ликвидацией (письмо Минфина России от 11 апреля 2000 г. № 04-01-10).
В период с момента утверждения промежуточного баланса до утверждения ликвидационного баланса погашайте задолженность перед бюджетом в порядке очередности, установленной гражданским законодательством (п. 5, 6 ст. 63 ГК РФ). В ходе этого этапа ликвидации погашается задолженность, возникшая и предъявленная кредиторами (в т. ч. и налоговой инспекцией) до утверждения промежуточного баланса.
После утверждения ликвидационного баланса оставшееся имущество распределяется между учредителями (участниками, акционерами) организации (п. 8 ст. 63 ГК РФ). Если в этот период у организации возникает обязанность по уплате налогов (пеней, штрафов), исполнить ее организация должна до окончания срока ликвидации. Это касается и налоговых начислений, возникших, если организация проводила облагаемые операции в период с момента утверждения промежуточного баланса до утверждения ликвидационного баланса. Такое правило объясняется тем, что ликвидируемая организация перестает быть плательщиком налогов только после проведения всех расчетов с бюджетом (подп. 4 п. 3 ст. 44 НК РФ, письмо Минфина России от 17 марта 2006 г. № 03-02-07/1/57). По вновь возникшим обязательствам налоговая инспекция должна направить в адрес организации требование об уплате налога (ст. 69 НК РФ). Если этого не будет сделано, отказать организации в ликвидации по причине незавершения всех расчетов с бюджетом нельзя (п. 1 ст. 23 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ, постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 17 апреля 2006 г. № А19-13065/04-27-39-Ф02-1583/06-С2).
В бесспорном порядке (инкассовыми поручениями) налоговая инспекция не может списывать со счета ликвидируемой организации суммы налогов, пеней и штрафов. В арбитражной практике есть судебные решения, которые признают, что такие действия нарушают права и самой организации, и ее кредиторов (см., например, постановление ФАС Уральского округа от 16 октября 2012 г. № Ф09-9497/12).
Декларирование доходов, полученных участником после ликвидации общества
Правила налогообложения доходов, полученных акционером (участником, пайщиком) организации в случае ее ликвидации неоднозначны из-за постоянных изменений, вносимых в Налоговый Кодекс РФ. Давайте попробуем разобраться в бесспорных и спорных моментах.
Налоговая база (что считать доходом): При получении денежных средств (имущества) акционером (участником, пайщиком) организации в случае ее ликвидации доходом признается действительная стоимость доли ( пп.10 п.1 ст.208, п.1 ст.209) НК РФ).
Например, гражданин был участником в двух ООО — «А» и «В». Обе организации были ликвидированы. В «А» он внес первоначальный взнос в УК в размере 15000 руб. При ликвидации была рассчитана действительная стоимость доли и он получил выплату в размере 150000 руб. В этом случае доход (налоговая база) для дальнейшего расчета НДФЛ составит 150000 руб. В «В» он внес первоначальный взнос в УК в размере 15000 руб. А получил денежных средств после расчета действительной стоимости доли – 1500 руб. Соответственно, доход (налоговая база) для расчета НДФЛ составит 1500 руб.
Налоговая база (что считать расходом, каким вычетом воспользоваться):
А) воспользоваться правом на имущественный вычет предусмотренный подп.2 п.2 ст.220 НК РФ – уменьшить доходы на сумму фактически произведенных и документально подтвержденных расходов, связанных с оплатой уставного капитала. К таким расходам относятся суммы, внесенные в качестве оплаты в УК. А в случаях, когда такие оплаты производились за счет кредитных средств, то суммы процентов, оплаченных по кредитному договору (см. Письмо Минфина России от 10.11.2015 N 03-04-07/64620). Для «А» налоговая база = 135000 (150000-15000); для «В» налоговая база = 0 (1500-15000).
Обратите внимание, что расходом считается только оплата (денежными средствами или имуществом) уставного капитала. Если стоимость вашей доли возросла путем увеличения уставного капитала за счет чистой прибыли, то «прирост за счет чистой прибыли» в расход не попадет.
Б) в случае, когда у вас не осталось документов, подтверждающих расходы на приобретение доли, у вас есть право воспользоваться имущественным вычетом в размере, не превышающем 250 000 рублей, в соответствии с абз. 2 подп.1 п.2 ст. 220 НК РФ. Для «А» налоговая база = 0 (150000-250000); для «В» налоговая база = 0 (1500-250000).
Срок владения: Минимальный срок владения на доходы, полученные в результате ликвидации организации, не установлен, поэтому вне зависимости от срока владения, декларировать доход придется.
Декларацию подаем самостоятельно, т.к. в любом случае возникает необходимость использовать один из вычетов, а их вправе предоставить только налоговый орган на основании декларации 3-НДФЛ. Разъяснения по этому вопросу содержаться в Письме Минфина России от 27.05.2016 N 03-04-06/30627.
Ликвидация предприятия: как минимизировать налоговые риски
В хозяйственной деятельности встречаются ситуации, когда учредители принимают решение ликвидировать предприятие. Причины могут быть самыми разными — от ликвидации непрофильного бизнеса до минимизации налоговых рисков. Чтобы без проблем ликвидироваться, предприятию необходимо расплатиться по своим долгам перед работниками, поставщиками, а главное — бюджетом. Причем налоговые платежи (в основном по НДС и налогу на прибыль) можно свести к минимуму, если заранее проанализировать различные варианты расчета по ним налоговой базы.
Налог на добавленную стоимость
В соответствии со статьями 39 и 146 НК РФ передача имущества участнику при ликвидации компании в пределах стоимости его вклада не признается реализацией, следовательно, не облагается НДС. Однако такая передача влечет за собой необходимость восстановить НДС, ранее принятый к вычету при приобретении соответствующего имущества (подп. 2 п. 3 ст. 170 НК РФ), который подлежит отнесению в состав расходов по налогу на прибыль. Со стоимости имущества ликвидируемой компании, превышающей стоимость вклада участника, НДС подлежит уплате в общем порядке.
Пример 1
Вклад участника при создании компании составлял 1 млн руб., а при ее ликвидации ему было передано основное средство, остаточная стоимость которого составляет 1,5 млн руб. Ликвидируемая компания при передаче имущества участнику обязана:— восстановить НДС со стоимости имущества в пределах вклада участника с 1 млн руб. При ставке 18% НДС подлежит восстановлению и уплате в размере 180 тыс. руб. Сумма восстановленного НДС уменьшит налоговую базу по налогу на прибыль в размере 43,2 тыс. руб. (180 тыс, руб. х 24%);
— начислить и уплатить в бюджет НДС со стоимости имущества, превышающей вклад участника, то есть с 500 тыс. руб. При ставке 18% НДС подлежит начислению и уплате в размере 90 тыс. руб.
Таким образом, компания заплатит в бюджет НДС в размере 270 тыс. руб. (180 тыс. + 90 тыс.), в то время как сэкономит на налоге на прибыль 43,2 тыс. руб.
Пример наглядно показывает, что сумма экономии по налогу на прибыль несопоставима с величиной подлежащего восстановлению и уплате в бюджет НДС (экономия по определению не может превысить 24% от суммы восстанавливаемого НДС). Более того, экономии не будет вовсе, если ликвидируемое предприятие убыточно, так как в этом случае дополнительные расходы не уменьшают налогооблагаемую прибыль, а всего лишь увеличивают убытки.
Избежать такой ситуации можно, если при ликвидации предприятия распределить между участниками имущество, операции по реализации которого не подлежат обложению НДС (например, ценные бумаги, доли в уставном капитале организаций, денежные средства и др.). Соответственно еще до принятия решения о ликвидации компании необходимо изменить структуру ее активов. Сделать это можно различными способами, рассмотрим наиболее подробно два из них.
Способ первый
Предприятие, которое подлежит ликвидации, вкладывает имущество (например, основные средства) в уставный капитал вновь создаваемой дочерней компании, и только после этого принимается решение о ликвидации. Ликвидируемое предприятие распределяет между участниками не основные средства, а доли в уставном капитале или акции (см. рис. 1). Оно будет обязано восстановить НДС со всей остаточной стоимости имущества, передаваемого в уставный капитал (подп. 1 п. 3 ст. 170 НК РФ). В то же время восстановленный НДС может быть принят к вычету дочерней компанией, получающей имущество в уставный капитал. Передача имущества (долей в уставном капитале, акций) ликвидируемым предприятием участнику не облагается НДС (подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).
Пример 2
Вклад участника при создании компании составлял 1 млн руб., а стоимость имущества (например, остаточная стоимость основных средств), подлежащего передаче участнику, равна 1,5 млн руб. При этом— ликвидируемое предприятие при передаче имущества в уставный капитал дочерней компании восстанавливает и уплачивает в бюджет НДС в размере 0,27 млн руб.
— дочерняя компания предъявляет к вычету из бюджета НДС в размере 0,27 млн руб.
— ликвидируемое предприятие при передаче имущества участнику НДС не уплачивает, поскольку передается имущество, не облагаемое НДС (доли в уставном капитале, акции), в том числе и в случае, когда стоимость такого имущества превышает вклад участника ликвидируемой компании Таким образом, совокупные обязательства по НДС всех участников ликвидации (ликвидируемого предприятия, ее участника, дочерней компании) равны нулю.
Если участник ликвидируемого предприятия является плательщиком НДС (организацией или индивидуальным предпринимателем), то для минимизации налога при ликвидации можно посоветовать использовать второй способ.
Способ второй
До принятия решения о ликвидации предприятие, подлежащее ликвидации, продает имущество (например, основные средства) своему участнику. В этом случае ликвидируемое предприятие начислит и уплатит НДС по реализации имущества. Вместе с тем его участник предъявит соответствующую сумму НДС к вычету из бюджета.
В дальнейшем (после принятия решения о ликвидации) будут распределяться денежные средства, вырученные от реализации имущества (см. рис. 2). В результате совокупные налоговые обязательства по НДС учредителя и ликвидируемого предприятия будут равны нулю.
Этот способ целесообразно использовать в ситуации, если участник ликвидируемого предприятия является плательщиком НДС и хочет непосредственно, а не через дочернюю компанию владеть его имуществом. Кроме того, такой вариант является более простым с организационной точки зрения по сравнению с созданием дочерних компаний.
Вместе с тем ему присущи и недостатки. В первую очередь следует отметить различия в порядке расчета налоговой базы. Если согласно первому способу при осуществлении вклада в уставный капитал и последующей ликвидации предприятия НДС восстанавливается исходя из остаточной стоимости распределяемого (вкладываемого в уставный капитал) имущества, то согласно второму способу налоговая база определяется исходя из цены договора. Учитывая, что реализация осуществляется между взаимозависимыми лицами, налоговые органы могут проконтролировать цену сделки по правилам ст. 40 НК РФ.
Налог на прибыль
Если при распределении имущества ликвидируемого предприятия обязательства по уплате НДС возникают у ликвидируемой компании, то по уплате налога на прибыль — у участника. При этом доход в виде имущества, полученного в пределах вклада участника, при распределении имущества ликвидируемого предприятия между его участниками и при определении налоговой базы по налогу на прибыль не учитывается (подп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ).
Стоимость имущества в части превышения вклада участника подпадает под определение дивидендов, содержащееся в ст. 43
Личное мнение
Владимир Альтергот, директор по правовым вопросам ОАО «Отечественные лекарства» (Москва)
На мой взгляд, непосредственную передачу имущества участнику при ликвидации компании вообще сложно рассматривать как способ минимизации налогов (поскольку это обычный результат ликвидации). Кроме того, не так уж много ликвидируемых компаний имеют уставный капитал в 1 млн руб. (как указано в примере 1) при распределяемом имуществе в 1,5 млн руб. Гораздо чаще возникают ситуации, когда имущество у компании (с ликвидацией которой вообще имеет смысл связываться) на сумму в несколько миллионов, а вклады составляют 50-100 тыс. руб. Что касается предварительной реализации имущества учредителю с последующей выплатой ему денежных средств, то к такой схеме следует подходить весьма осторожно. Во-первых, как правильно указывает автор статьи, это сделка между взаимозависимыми лицами, и налоговики вправе проверить соответствие цены реализации рыночной. Таким образом, участник общества будет вынужден «исключить» из оборота на достаточно длительное время сумму денежных средств, примерно равную рыночной цене приобретаемого имущества. Длительность обусловлена стремлением участника обезопасить себя от подозрений налоговых органов в притворности сделки. Во-вторых, пытаясь «уйти» от НДС, компания должна будет уплатить налог на прибыль при реализации имущества, если сама она не убыточна. Кроме того, схема не работает, если участником организации является неплательщик НДС (например, физическое лицо), поскольку в этом случае возместить уплаченный НДС он не сможет. Более перспективно с точки зрения налогов выглядит схема с передачей имущества в уставный капитал дочерней фирмы. Однако тогда возникает вопрос, зачем вообще было связываться с ликвидацией, если в результате вместо доли участия в одной компании участник получает долю в другой. При этом мы не рассматриваем откровенно криминальную цель получения «чистой» организации без долгов, но с имуществом. В таком случае нельзя забывать о возможности взыскания долгов с дочерней компании (подп. 16 п. 1 ст. 31 НК РФ), а также о том, что сделка может быть признана недействительной, если она противоречит основам правопорядка и нравственности (ст. 169 ГК РФ). Принимая решение о ликвидации компании, следует помнить, что в соответствии со ст. 87 НК РФ налоговый орган вправе (а на практике это делается обязательно) провести выездную налоговую проверку ликвидируемой компании, в том числе и в отношении уже проверенных периодов. Поэтому, ликвидируясь, компания привлекает к себе повышенное внимание налоговых органов, избежать которого нельзя. Таким образом, сделки, целью которых является уклонение от уплаты налогов, с большой долей вероятности могут быть выявлены и оспорены налоговиками.
НК РФ1. Вывод о необходимости рассматривать такое превышение, как дивиденд, также косвенно следует из формулировки подп. 1 п. 2 ст. 43 НК РФ: «Выплаты при ликвидации организации акционеру (участнику) этой организации в денежной или натуральной форме, не превышающие взноса этого акционера (участника) в уставный (складочный) капитал организации». Можно предположить, что по определению п. 1 ст. 43 НК РФ любые выплаты акционеру (участнику) при ликвидации предприятия подпадают под определение дивидендов, и лишь в силу прямого указания подп. 1 п. 2 НК РФ суммы в пределах взноса этого участника дивидендом не являются. Между тем такое указание отсутствует в отношении суммы превышения.
Причем дивиденды подлежат налогообложению по специальной ставке. Так, согласно п. 3 ст. 284 НК РФ к налоговой базе по доходам в виде дивидендов применяется ставка 9%, если речь идет о доходах, полученных от российских компаний российскими предприятиями и физическими лицами — налоговыми резидентами РФ. Если же дивиденды получает от российского предприятия иностранная компания, то ставки могут различаться в зависимости от ряда факторов, а именно:
- действует иностранная компания через постоянное представительство или получает так называемый «пассивный» доход от источников в РФ;
- является ли иностранная компания резидентом страны, в отношениях с которой у России имеется действующее соглашение (договор, конвенция) об избежании двойного налогообложения (далее — Соглашение), в котором предусмотрено условие о недопущении дискриминации
Результаты комбинаций этих факторов представлены в таблице на с. 64. /
Личное мнение
Жанна Малькова, главный бухгалтер ООО «Кайман» (Калининград) По моему мнению, превышение выплат, получаемых участником при ликвидации, над его взносом в уставный капитал, согласно положениям п. 1 ст. 43 НК РФ, можно рассматривать как дивиденды. При таком подходе налог должен удерживаться налоговым агентом (ликвидируемой компанией) по ставке 9%. Однако следует отметить, что правомерность данной позиции участнику, вероятно, придется доказывать в арбитражном суде Неоднозначность ситуации связана с тем, что выплаты участникам (доход в виде превышения выплат над первоначальным взносом) не поименованы в НК РФ как дивиденды. Кроме того, положению о налогообложении доходов в виде имущества ликвидируемой компании при его распределении не нашлось места в ст. 275 НК РФ «Особенности определения налоговой базы по доходам, полученным от долевого участия в других организациях» Указанное положение включено в ст. 277 НК РФ «Особенности определения налоговой базы по доходам, получаемым при передаче имущества в уставный капитал». В частности, в п. 4 ст. 277 НК РФ указано, что при ликвидации предприятия и распределении его имущества доходы налогоплательщиков — участников ликвидируемой компании определяются исходя из рыночной цены такого имущества (имущественных прав) на момент его получения за вычетом фактически оплаченной соответствующими участниками этой компании стоимости долейТо, что сумма, подлежащая обложению налогом на прибыль, определяется как разница между стоимостью полученного имущества и первоначальным взносом, подтверждено подп. 4 п. 1 ст. 251 НКРФ, согласно которому «не подлежит налогообложению доход в виде имущества, имущественных прав, которые получены в пределах вклада (взноса) участником хозяйственного общества или товарищества (его правопреемником или наследником) при выходе (выбытии) из хозяйственного общества или товарищества либо при распределении имущества ликвидируемого хозяйственного общества или товарищества между его участниками» Из сказанного следует, что выплаты, полученные при ликвидации организации сверх взносов в уставный капитал, не рассматриваются главой 25 НК РФ как дивиденды, а подлежат включению в состав внереализационных доходов участников в соответствии со ст. 250 НК РФ при исчислении налоговой базы, облагаемой по ставке 24% согласно п. 1 ст. 284 НК РФ, Рассмотренная точка зрения основана на положениях главы 25 НК РФ и справедлива только в случае, когда получателем дохода является юридическое лицо. Если же имущество распределяется между участниками — физическими лицами, то их доход подлежит налогообложению в соответствии с главой 23 НК РФ «Налог на доходы физических лиц». Указанная глава не содержит ни отдельных положений, касающихся доходов в виде распределенного имущества, полученных участниками при ликвидации компании, ни определения дивидендов. При распределении имущества между юридическими и физическими лицами, участниками общества с ограниченной ответственностью стоимость имущества, превышающая их первоначальный взнос, для первых может быть признана внереализационными доходами (ставка налога-24%), для вторых-дивидендами (ставка налога-9%)
Из таблицы на с. 64 видна следующая особенность обложения налогом на прибыль дивидендов, распределяемых в пользу иностранных компаний.
По общему правилу дивиденды, распределяемые в пользу иностранной компании при отсутствии ее постоянного представительства в РФ и Соглашения об избежании двойного налогообложения, облагаются по ставке 15%. Между тем имущество, распределяемое в пользу такой иностранной компании при ликвидации, также считается дивидендом, однако облагается по ставке 20%.
Такой подход законодателя позволяет оптимизировать ставку налога по дивидендам, если до принятия решения о ликвидации учредители компании примут решение о выплате дивидендов и выплатят их. Налог будет уплачен по ставке 15%. Когда же дело дойдет до распределения имущества ликвидируемого предприятия между участниками, налоговая база (как превышение стоимости распределяемого имущества над вкладом участника) не возникнет. Кроме того, следует учитывать, что Соглашением об избежании двойного налогообложения могут быть установлены иные (более льготные) ставки.
Если имущество ликвидируемого российского предприятия подлежит распределению в пользу российской компании, то на первый взгляд может показаться, что обложение дохода как дивиденда по пониженной ставке 9% всегда выгодно для участника ликвидируемого предприятия.
Таблица Ставки по налогу на прибыль с дивидендов, распределяемых российской компанией в пользу иностранной
| Наличие соглашения | Ставки налога на прибыль | |
| Постоянное представительство иностранной компании в России не создано | Постоянное представительство иностранной компании в России создано | |
| Отсутствует | 15% — по общему правилу (согласно подп. 1 п. 1 ст. 309 НКРФ, п. 1 ст. 310 НКРФ, подп. 2 п. Зет. 284 НК РФ); 20% — по дивидендам, распределяемым при ликвидации организаций (согласно подп. 2 п. 1 ст. 309 НК РФ, п. 1 ст. 310 НК РФ, подп. 1 п. 2 ст. 284 НК РФ) | 15% — согласно подп. 2 п. 3 ст. 284 НК РФ |
| Присутствует | По ставкам, установленным НК РФ, но не более ставок, установленных Соглашением (обычно от 5 до 15%) | 9%«ь |
| Положения соответствующего Соглашения об избежании двойного налогообложения о недискриминации, а также подп. 1 п. 3 ст. 284 НК РФ. Такой же подход выражен в п. 6.2.4 Методических рекомендаций налоговым органам по применению отдельных положений главы 25 Налогового кодекса Российской Федерации, касающихся особенностей налогообложения прибыли (доходов) иностранных организаций, утв. приказом МНС России от 28.03.03 № БГ-3-23/150. | ||
Однако следует обратить внимание на то, что налоговая база по прибыли, облагаемой по различным ставкам, определяется налогоплательщиком отдельно (п. 2 ст. 274 НК РФ). Поэтому если участник — убыточная российская компания — получает дивиденды, то он не вправе уменьшить доход в виде дивидендов на расходы по обычным видам деятельности, а обязан уплатить налог на прибыль.
В такой ситуации целесообразно заблаговременно (до принятия решения о ликвидации предприятия) рассмотреть вопрос о возможности изменения квалификации дохода и подведения его под вид дохода, облагаемого по ставке 24%. В результате обязанности по уплате налога на прибыль может не возникнуть: доход будет уменьшен на расходы. Это возможно, если соответствующий доход перечислить, например, безвозмездно.
Более того, имущество также выгодно передавать безвозмездно (а не как дивиденды), когда участник — российская компания — владеет долей в уставном (складочном) капитале (фонде) ликвидируемого предприятия в размере более 51%. В этом случае можно использовать льготу, предусмотренную подп. 11 п. 1 ст. 251 НК РФ, и не учитывать это имущество при расчете налога на прибыль.
Говоря о возможной выгоде операции по безвозмездной передаче имущества с точки зрения налога на прибыль, также следует помнить о налоге на добавленную стоимость, поскольку такая передача облагается НДС. Поэтому безвозмездную передачу следует использовать, пожалуй, только в отношении денежных средств, не облагаемых НДС. s
Личное мнение
Елена Денисова, финансовый директор компании Chateau le Grand Vostock (Шато ле Гранд Восток) (Краснодар) При принятии решения о нецелесообразности ведения бизнеса его владельцы часто рассматривают два варианта — ликвидацию компании или ее продажу. Продажа компании имеет смысл, если среди ее активов есть существенные нематериальные активы (лицензии, сертификаты, разрешения и т.д.), имеющие определенную рыночную ценность и неразрывно связанные с юридическим именем компании. В таком случае новый владелец продолжает представлять налоговую и бухгалтерскую отчетность, обеспечивая законную преемственность компании. Однако активы/пассивы предыдущий владелец все равно не выводит.Самым распространенным способом вывода активов является продажа ликвидируемой компанией своих кредиторской и дебиторской задолженностей, когда в оплату принимается вексель с дальним сроком предъявления. Легально отсроченные долги и дебиторская задолженность — это способ плавного завершения операций. Вообще при ликвидации самое главное — заблаговременно известить владельцев о планах ликвидации. Тогда бухгалтерия и юридический отдел, несомненно, найдут правильные, оптимальные и легальные способы завершения деятельности компании, что явится гарантией отсутствия претензий со стороны налоговых служб,
В заключение необходимо отметить, что единого рецепта оптимальной ликвидации предприятия не существует. Это обусловлено тем, что при принятии решения необходимо учесть целый ряд факторов, таких как величина и структура активов ликвидируемого предприятия, прибыльность или убыточность учредителя, является ли само ликвидируемое предприятие плательщиком НДС и др.
Мнения специалистов
Александр Башков, заместитель генерального директора по экономике и финансам ОАО «Российская электроника»
При ликвидации компании необходимо учитывать множество факторов: от организационно-правовой формы ликвидируемой компании, состава участников, структуры активов, режима налогообложения каждого из участников процесса ликвидации, способа приобретения права на долю в ликвидируемой организации до того, каким образом складывается судебная практика по каждому из проблемных звеньев в цепи процесса налогообложения при ликвидации предприятия.
Чтобы избежать повышенного внимания налоговых органов к компании при ликвидации и минимизировать налоговые риски, следует готовиться к процессу ликвидации, в том числе к изменению структуры активов ликвидируемого предприятия, в течение длительного периода, с учетом доктрины добросовестности налогоплательщика. Необходимо сформулировать деловую цель каждой сделки, совершаемой в процессе ликвидации, разработать и документально оформить экономическое обоснование каждой процедуры. Кроме того, следует помнить, что минимизация налогообложения не может быть единственной целью совершаемых действий.
Необходимо отметить, что даже добросовестный налогоплательщик при ликвидации компании не застрахован от ошибок в применении сложного и противоречивого налогового законодательства. Например, внереализационными доходами налогоплательщика признаются доходы в виде сумм кредиторской задолженности (обязательства перед кредиторами), списанной в связи с истечением срока исковой давности. При этом налоговыми органами предъявляются как правомерные требования о включении данных доходов в состав внереализационных, так и требования о включении в состав внереализационных доходов сумм кредиторской задолженности с неистекшим сроком исковой давности, с чем не соглашаются налогоплательщики, и их точка зрения находит подтверждение в суде (постановление ФАС Московского округа от 13.12.05 № КА-А40/12166-05-П). Кроме того, претензии налоговиков возникают при сдаче (несдаче) налоговой отчетности после представления ликвидационного баланса в связи с неурегулированностью данного вопроса в законодательстве. И, наконец, всегда можно ожидать со стороны налоговых органов требований о признании передачи имущества реализацией в полном объеме в отношении участника, не являющегося учредителем, и применения к доходам при получении имущества налоговой ставки 24%.
Ирина Кушнарева, налоговый аналитик ИФД «КапиталЪ» (Москва)
Одним из пробелов Налогового кодекса РФ является отсутствие в нем информации об отчетности во время ликвидации или реорганизации предприятия. Поэтому перед компанией в таком случае встает проблема, когда и за какой период представлять декларации. Дело осложняется тем, что единого мнения у налоговых органов по этому вопросу до сих пор нет.
При ликвидации фирмы последним налоговым периодом для нее будет время от начала года до дня завершения процесса ликвидации и удаления записи из ЕГРЮЛ (ст. 55 НК РФ). В отношении же тех налогов, по которым налоговый период составляет месяц или квартал, последний налоговый период определяется по согласованию с налоговой инспекцией.
Согласно нормам НК РФ налоговые декларации надо представлять после окончания налогового периода. Однако ликвидированной компании тогда уже не будет, и готовить бумаги окажется некому. Когда же в этом случае надо представлять декларации?
Существует два мнения на этот счет.
1. Представлять последние декларации надо в момент, когда подано уведомление о ликвидации.
По мнению сотрудников ФНС России, декларации следует подавать вместе с уведомлением о ликвидации. Причем декларации заполняются за весь налоговый период независимо от того, когда он окончится. Если затем у компании будут какие-то дополнительные доходы или расходы, то ей придется представлять «уточненную декларацию».
Заметим, что выездная проверка налоговиков будет охватывать только период до подачи уведомления. Проверять деятельность организации за время, пока идет процедура ликвидации, скорее всего, не будут. И даже если после ликвидации проверку все же проведут, то взыскивать штрафы и недоимки будет не с кого.
2. Последний раз отчитаться надо на дату составления ликвидационного баланса. Многие инспекторы на местах считают, что последняя налоговая отчетность представляется на дату составления окончательного ликвидационного баланса. А до этого момента декларации надо сдавать в обычном порядке, ведь компания продолжает существовать до удаления записи из ЕГРЮЛ, и у нее еще могут возникнуть обязательства по уплате налогов.
1 Дивидендом признается любой доход, полученный акционером (участником) от организации при распределении прибыли, остающейся после налогообложения, по принадлежащим акционеру (участнику) акциям (долям) пропорционально долям акционеров (участников) в уставном (складочном) капитале этой организации.
Журнал «Финансовый директор» №9 (сентябрь) 2006
По НДС
На основании подпункта 5 пункта 3 статьи 39 и подпункта 1 пункта 2 статьи 146 Налогового кодекса Российской Федерации (далее — Кодекс) не признается объектом налогообложения налогом на добавленную стоимость передача имущества в пределах первоначального взноса участнику хозяйственного общества или товарищества (его правопреемнику или наследнику) при выходе (выбытии) из хозяйственного общества или товарищества, а также при распределении имущества ликвидируемого хозяйственного общества или товарищества между его участниками.
Согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 170 Кодекса суммы налога на добавленную стоимость, принятые к вычету налогоплательщиком по товарам (работам, услугам), имущественным правам в порядке, предусмотренном Кодексом, подлежат восстановлению налогоплательщиком в случаях дальнейшего использования таких товаров (работ, услуг), имущественных прав для осуществления операций, по которым налог не начисляется, за исключением ряда операций, поименованных в указанном подпункте 2 пункта 3 статьи 170 Кодекса, к которым передача имущества в пределах первоначального взноса участнику хозяйственного общества при выходе из этого общества не относится. Учитывая изложенное, при передаче имущества участнику общества суммы налога на добавленную стоимость, ранее принятые к вычету по имуществу, подлежат восстановлению в размере суммы, пропорциональной стоимости имущества, соответствующей первоначальному взносу участника общества (Письмо Минфина России от 07.07.2015 N 03-07-11/39115)
Бухучет инфо
Порядок сдачи налоговой отчетности при ликвидации и реорганизации фирмы.
При принудительной ликвидации если фирма не сдавала отчетность в течение 12 месяцев и ни по одному банковскому счету за этот период не проводила никаких операций, то налоговики самостоятельно исключают организацию из ЕГРЮЛ. С одной стороны, это очень удобно: не надо сдавать отчетность или заниматься утомительной процедурой добровольной ликвидации. А с другой стороны, есть вероятность, что налоговики применят штрафные санкции за непредставленную отчетность.
Кроме этого, решение инспекции об исключении фирмы из реестра должно быть опубликовано. В течение трех месяцев с момента публикации собственники организации, кредиторы или другие заинтересованные лица могут подать в налоговые органы заявление. В этом случае решение об исключении фирмы из реестра принято не будет. Но можно будет применить другие процедуры ликвидации, например банкротство. Соответственно, владельцам организации придется решать, что дальше делать с этой фирмой и как быть с отчетностью. Ведь количество отчетных периодов, за которые не будет сдана отчетность, увеличится. Увеличится и сумма штрафа. Поэтому, прежде чем бросать фирму, необходимо продумать все дальнейшие риски и возможные штрафные санкции.
Способ добровольной ликвидации потребует от фирмы больше трудозатрат, чем в случае принудительной ликвидации. Но зато есть уверенность избежать штрафов и закрыть фирму законным способом.
При ликвидации фирмы последним налоговым периодом для нее будет период от начала года до дня завершения процесса ликвидации и удаления записи из ЕГРЮЛ (ст. 55 Налогового кодекса РФ). В отношении же тех налогов, по которым налоговый период составляет месяц или квартал, последний налоговый период определяется по согласованию с налоговой инспекцией.
Согласно нормам Кодекса налоговые декларации надо представлять после окончания налогового периода. Однако ликвидированной организации тогда уже не будет, и сдавать бумаги окажется некому. Когда же в этом случае надо представлять декларации?
Существует два мнения на этот счет. Первое – что подавать последние декларации надо в момент, когда подано уведомление о ликвидации. Причем декларации заполняются за весь налоговый период независимо от того, когда он окончится. А второе мнение – последний раз отчитаться надо на дату составления ликвидационного баланса.
В целом же следует поступать следующим образом. Если ликвидация предполагается в текущем налоговом периоде и никаких расчетов, влияющих на налоги, не предвидится, лучше подать декларации вместе с уведомлением. А все возможные изменения в исчисленных налогах за этот период будут отражаться уже в «уточненках».
Если же ликвидационный баланс вы составите в следующем периоде, то декларации за текущий год сдайте по его окончании в общем порядке. Потом при сдаче ликвидационного баланса вы должны будете представить декларации за налоговый период.
Проверки налоговыми органами. Один из этапов ликвидации организации – выездная налоговая проверка, которая проводится на основании решения руководителя налоговых органов или его заместителя, где указана причина осуществления контрольного мероприятия (ликвидация налогоплательщика). Согласно ст. 89 НК РФ налоговые инспекторы не вправе проводить две выездные проверки по одним и тем же налогам в течение одного календарного года, однако это ограничение не распространяется на проверки организаций, прекращающих свою деятельность. Выездная проверка не может длиться больше двух месяцев, но чаще всего налоговые инспекторы, проверяющие ликвидируемую организацию, в такие сроки не укладываются.
На основании актов сверки с налоговыми органами и актов документальной проверки расчетов определяется сумма задолженности организации. Ликвидационная комиссия обязана представлять в налоговый орган декларации по каждому из налогов, подлежащих уплате в бюджет до момента ликвидации организации. В случае неисполнения обязанности по уплате налогов в сроки, которые установлены законодательством о налогах и сборах, согласно ст. 75 НК РФ налогоплательщик обязан уплатить пени на сумму недоимки.
Если организация реализовала какие-либо активы, то у нее возникает обязанность по уплате налогов (налог на прибыль, НДС). Если до продажи активов организация не имела задолженности перед бюджетом и уже начала рассчитываться со своими контрагентами, то после продажи активов вновь появляется обязанность по уплате налогов. Пунктом 1 ст. 49 НК РФ установлено, что обязанность по уплате налогов и сборов (пеней, штрафов) ликвидируемой организации исполняется ликвидационной комиссией за счет денежных средств организации, в том числе полученных от реализации ее имущества. Если денежных средств ликвидируемой организации, в том числе полученных от реализации ее имущества, недостаточно для исполнения обязанности по уплате налогов и сборов, причитающихся пеней и штрафов, то остающаяся задолженность должна быть погашена учредителями (участниками) указанной организации в пределах и порядке, установленных законодательством Российской Федерации (п. 2 ст. 49 НК РФ). При этом очередность исполнения обязанностей по уплате налогов и сборов при ликвидации организации определяется гражданским законодательством Российской Федерации (п. 3 ст. 49 НК РФ).
Если ликвидируемая организация имеет суммы излишне уплаченных этой организацией налогов или сборов и (или) пеней, штрафов, то указанные суммы подлежат зачету в счет погашения задолженности ликвидируемой организации по налогам, сборам (пеням, штрафам) налоговым органом в порядке, установленном гл. 12 НК РФ, не позднее одного месяца со дня подачи заявления налогоплательщика-организации (п. 4 ст. 49 НК РФ). Подлежащая зачету сумма излишне уплаченных налогов и сборов (пеней, штрафов) распределяется по бюджетам и (или) внебюджетным фондам пропорционально общим суммам задолженности по налогам и сборам (пеням, штрафам) перед соответствующими бюджетами и (или) внебюджетными фондами. При отсутствии у ликвидируемой организации задолженности по исполнению обязанности по уплате налогов и сборов, а также по уплате пеней и штрафов сумма излишне уплаченных этой организацией налогов и сборов (пеней, штрафов) подлежит возврату этой организации не позднее одного месяца со дня подачи заявления налогоплательщика-организации.
Если ликвидируемая организация имеет суммы излишне взысканных налогов или сборов, а также пеней и штрафов, то указанные суммы подлежат возврату налогоплательщику-организации в порядке, установленном гл. 12 НК РФ, не позднее одного месяца со дня подачи заявления налогоплательщика-организации.
НДФЛ. В результате деятельности организации размер ее уставного капитала может увеличиваться либо уменьшаться. Таким образом, если вследствие увеличения уставного капитала организации участник при ликвидации получит соответственно своей доле имущества больше, чем им было внесено при образовании организации, то разница между полученным при выходе имуществом и первоначальным взносом будет считаться объектом обложения налогом на доходы физических лиц. Выплаты в денежной или натуральной форме при ликвидации организации ее участнику, не превышающие вклада этого участника в уставный (складочный) капитал организации, его доходами не признаются (ст. 43 НК РФ).
В соответствии с п. 5 п. 1 ст. 208 НК РФ к доходам, облагаемым НДФЛ, от источников в Российской Федерации относятся в том числе доходы от реализации в Российской Федерации долей участия в уставном (складочном) капитале организаций. В случае ликвидации общества выплаченные доли участника – физического лица являются его доходом. Налоговым агентом является ликвидируемая организация в лице ее исполнительного органа. В силу ст. 226 НК РФ организация обязана исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить сумму НДФЛ.
Налоговый агент, не имеющий возможности удержать у налогоплательщика исчисленную сумму налога, обязан в течение одного месяца с момента возникновения соответствующих обстоятельств письменно сообщить в налоговый орган по месту своего учета о невозможности удержать НДФЛ и о сумме задолженности налогоплательщика. Физические лица, с доходов которых при их получении не был удержан НДФЛ налоговыми агентами, исчисляют и уплачивают НДФЛ исходя из сумм таких доходов самостоятельно посредством подачи в налоговый орган по месту жительства налоговой декларации (п. 4 п. 1 ст. 228 НК РФ). Указанные доходы согласно п. 1 ст. 224 НК РФ облагаются по налоговой ставке 13%.
При распределении прибыли, оставшейся после налогообложения организации, любой доход, полученный ее участником пропорционально принадлежащим долям участника в уставном (складочном) капитале этой организации, признается дивидендом на основании п. 1 ст. 43 НК РФ. К дивидендам также относятся любые доходы, получаемые из источников за пределами Российской Федерации, относящиеся к дивидендам в соответствии с законодательствами иностранных государств.
С 1 января 2005 г . налоговая ставка в отношении доходов от долевого участия в деятельности организации, полученных физическими лицами, являющимися налоговыми резидентами Российской Федерации, в виде дивидендов, устанавливается в размере 9% (п. 4 ст. 224 НК РФ). Российская организация, являющаяся источником полученного в виде дивидендов дохода налогоплательщика, признается налоговым агентом, и в этом случае сумма налога определяется отдельно по каждому налогоплательщику применительно к каждой выплате указанных доходов по ставке 9%.
Налог на прибыль. В целях исчисления налога на прибыль необходимо руководствоваться гл.25 НК РФ. Согласно пп.8 п.1 ст.265 НК РФ в составе внереализационных расходов, уменьшающих налоговую базу по налогу на прибыль, учитываются расходы на ликвидацию выводимых из эксплуатации основных средств, включая суммы недоначисленной в соответствии с установленным сроком полезного использования амортизации, а также расходы на ликвидацию объектов незавершенного строительства и иного имущества, монтаж которого не завершен (расходы на демонтаж, разборку, вывоз разобранного имущества), охрану недр и другие аналогичные работы. При этом необходимо учитывать требование ст.252 НК РФ: расходы должны быть экономически обоснованы и документально подтверждены.
На основании п.13 ст.250 НК РФ в составе внереализационных доходов должны учитываться доходы в виде стоимости полученных материалов или иного имущества при демонтаже или разборке при ликвидации выводимых из эксплуатации основных средств. Исключение составляют доходы, указанные в п.18 ст.251 НК РФ, а именно доходы в виде стоимости материалов и иного имущества, которые получены при демонтаже, разборке при ликвидации выводимых из эксплуатации объектов, уничтожаемых в соответствии со ст.5 Конвенции о запрещении разработки, производства, накопления и применения химического оружия и о его уничтожении и с ч.5 Приложения по проверке к Конвенции о запрещении разработки, производства, накопления и применения химического оружия и о его уничтожении. Указанные доходы не учитываются в целях налогообложения.
Дата признания дохода в виде стоимости полученных материальных ценностей определяется в зависимости от метода определения доходов и расходов.
При методе начисления такие доходы признаются на дату составления акта ликвидации амортизируемого имущества, оформленного в соответствии с требованиями бухгалтерского учета (пп.8 п.4 ст.271 НК РФ).
При кассовом методе такие доходы признаются в момент оприходования имущества (п.2 ст.273 НК РФ).
Существуют некоторые особенности в обложении налогом на прибыль в случае, когда учредителем общества является иностранная организация, не осуществляющая деятельность через постоянное представительство в Российской Федерации и получающая доходы от источников в Российской Федерации. Доходы, получаемые в результате распределения в пользу иностранных организаций прибыли или имущества организаций, иных лиц или их объединений, в том числе при их ликвидации (с учетом положений п. п. 1 и 2 ст. 43 НК РФ, устанавливающих понятие дивидендов и процентов), согласно ст. 309 НК РФ, относятся к доходам иностранной организации от источников в Российской Федерации и подлежат обложению налогом, удерживаемым у источника выплаты доходов.
НДС. В целях исчисления налога на добавленную стоимость необходимо руководствоваться гл.21 НК РФ. Основной вопрос, возникающий при выбытии недоамортизированных основных средств: нужно ли восстанавливать НДС с остаточной стоимости выбывающих основных средств?
Позиция налоговых органов такова: уплаченная при приобретении основных средств и принятии их к учету сумма налога, на которую уменьшен подлежащий уплате в бюджет НДС, должна быть восстановлена в части НДС, которая приходится на остаточную стоимость объекта, недосписанную на издержки производства и обращения через амортизацию.
Однако Налоговым кодексом РФ не предусмотрено, что при выбытии основных средств до их полной амортизации налогоплательщик обязан возвратить в бюджет налог на добавленную стоимость, приходящийся на остаточную стоимость основных средств. Таким образом, выбытие основных средств до их полной амортизации не влечет возникновения обязанности налогоплательщика по возврату в бюджет налога на добавленную стоимость, приходящегося на остаточную стоимость выбывших основных средств.
При исчислении налога на добавленную стоимость необходимо также учитывать, что согласно пп.2 п.1 ст.146 НК РФ передача на территории Российской Федерации товаров (выполнение работ, оказание услуг) для собственных нужд, расходы на которые не принимаются к вычету (в том числе через амортизационные отчисления) при исчислении налога на прибыль организаций, признается объектом обложения НДС.
Пример.Организация производит ликвидацию оборудования в связи с его полным моральным и физическим износом. Первоначальная стоимость оборудования 30 000 руб., сумма начисленной амортизации – 26 000 руб. Расходы по ликвидации (демонтаж) оборудования составили: заработная плата и ЕСН работников, занимавшихся разборкой оборудования, – 1000 руб., общепроизводственные расходы – 500 руб. Стоимость деталей и узлов, полученных от ликвидации, – 2000 руб.В бухгалтерском учете списание объекта основных средств отражается следующими проводками:Дебет 01 «Выбытие основных средств» Кредит 01 – 30 000 руб. – отражена первоначальная стоимость списываемого оборудования;Дебет 02 Кредит 01 «Выбытие основных средств» – 26 000 руб. – списана сумма начисленной амортизации;Дебет 91-2 Кредит 01 «Выбытие основных средств» – 4000 руб. – списана остаточная стоимость оборудования;Дебет 91-2 Кредит 69, 70 – 1000 руб. – списаны затраты на заработную плату и ЕСН работников, занимавшихся разборкой оборудования, связанные с ликвидацией (списанием) объекта основных средств;Дебет 91-2 Кредит 25 – 500 руб. – списаны общепроизводственные расходы, связанные с ликвидацией оборудования;Дебет 10 Кредит 91-1 – 2000 руб. – оприходованы материальные ценности, оставшиеся от списания объекта основных средств (по рыночной стоимости).Дебет 99 Кредит 91-9 – 3500 руб. – на сумму убытка от ликвидации оборудования.В целях налогового учета:сумма прочих расходов составит: 4000 + 1000 + 500 = 5500 руб.сумма прочих доходов – 2000 руб.
Пунктом 1 ст.49 НК РФ установлено, что обязанность по уплате налогов и сборов (пеней, штрафов) ликвидируемой организации исполняется ликвидационной комиссией за счет денежных средств организации, в том числе полученных от реализации ее имущества.
Если денежных средств ликвидируемой организации, в том числе полученных от реализации ее имущества, недостаточно для исполнения обязанности по уплате налогов и сборов, причитающихся пеней и штрафов, остающаяся задолженность должна быть погашена учредителями (участниками) вышеуказанной организации в пределах и порядке, установленных законодательством Российской Федерации (п.2 ст.49 НК РФ).
При этом очередность исполнения обязанностей по уплате налогов и сборов при ликвидации организации среди расчетов с другими кредиторами такой организации определяется гражданским законодательством Российской Федерации (п.3 ст.49 НК РФ).
Порядок погашения налоговой задолженности ликвидируемой организации установлен п.4 ст.49 НК РФ.
Согласно абз.1 п.4 ст.49 НК РФ если ликвидируемая организация имеет суммы излишне уплаченных этой организацией налогов и сборов и (или) пеней, штрафов, то вышеуказанные суммы подлежат зачету в счет погашения задолженности ликвидируемой организации по налогам, сборам (пеням, штрафам) налоговым органом в порядке, установленном гл.12 НК РФ, не позднее одного месяца со дня подачи заявления налогоплательщика-организации.
Из положений абз.2 и 3 п.4 ст.49 НК РФ следует, что сумма излишне уплаченного налога распределяется по бюджетам и внебюджетным фондам пропорционально общим суммам задолженности по другим налогам ликвидируемой организации перед соответствующими бюджетами и внебюджетными фондами. В случае отсутствия у ликвидируемой организации задолженности по исполнению обязанности по уплате налогов и сборов, а также по уплате пеней и штрафов сумма излишне уплаченных этой организацией налогов и сборов (пеней, штрафов) подлежит возврату этой организации не позднее одного месяца со дня подачи заявления налогоплательщика-организации.
Пунктом 5 ст.78 НК РФ предусмотрено, что налоговые органы вправе самостоятельно произвести зачет сумм излишне уплаченного налога, если имеется недоимка по другим налогам.
Комментарии:
- ВКонтакте
Download SocComments v1.3
| Следующая > |
Основные моменты гражданско-правовых отношений
В соответствии со ст.ст. 57, 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований данного Федерального закона и устава общества. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:
- в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;
- во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.
