Дополнительная эмиссия акций – что это, цель проведения

Единица участия в капитале компании может быть с номиналом (номинальной стоимостью) или без него. Если капитал выражается в акциях с номиналом (номинальной стоимостью), то в уставе корпорации устанавливается номинал (номинальная стоимость), который указывается на акциях при их печати. Номинал может быть равен 10, 1, 5, 100 или любой другой сумме, определенной учредителями корпорации. Номинал обыкновенной акции, как правило, меньше, чем номинал привилегированной.

В большинстве стран номинал (номинальная стоимость) акции — такая сумма каждой акции, которая отражается на счетах акционерного капитала и составляет уставный капитал корпорации. Корпорация не может объявить дивиденды, которые привели бы к тому, что собственный капитал акционеров стал меньше уставного капитала. Следовательно, номинал (номинальная стоимость) — это та минимальная часть капитала, которая гарантирует оплату кредиторам. Суммы, полученные от выпуска акций сверх их номинальной стоимости, называются эмиссионным доходом и являются частью акционерного капитала компании.

Акции без номинальной стоимости — акции компании, не имеющие номинала (номинальной стоимости). Существует несколько причин выпуска таких акций. Первая заключается в том, что инвесторы иногда путают рыночную стоимость акции с номинальной стоимостью, которая, по сути, является величиной произвольной. Другая причина в том, что большинство стран не допускают первоначального выпуска акций ниже их номинала, что лишает компанию определенной доли гибкости при привлечении капитала.

Акции без номинальной стоимости могут быть выпущены с объявленной стоимостью или без нее. В большинстве стран законодательство обязывает совет директоров корпорации при выпуске акций без номинала назначить объявленную стоимость таких акций. Объявленной стоимостью может быть любое число, установленное советом директоров, хотя в некоторых странах введено ограничение по минимальной величине объявленной стоимости. Объявленная стоимость может назначаться до или после выпуска акций, если законодательством не предусмотрено иное.

Если корпорация выпускает акции, не имеющие номинальной стоимости, без объявленной стоимости, то поступления от выпуска отражаются на счете «Акционерный капитал». Эта сумма включается в уставный капитал корпорации, если законодательством страны не предусмотрено иное. Так как дополнительные акции могут выпускаться по различным стоимостям, то и сумма кредита по счету «Акционерный капитал» не всегда будет постоянной. Это является одним из отличий в учете выпуска акций с номинальной стоимостью от — акций без номинала с объявленной стоимостью.

Когда выпускаются акции без номинала, но с объявленной стоимостью, акции учитываются на счете акционерного капитала по объявленной стоимости. Любые суммы, полученные сверх объявленной стоимости, регистрируются на счете эмиссионного дохода. Превышение над объявленной стоимостью представляет собой часть акционерного капитала компании. Как правило, объявленная стоимость акций рассматривается в таком случае как уставный капитал корпорации.

Что такое дополнительная эмиссия акций FPO (допэмиссия)

Чтобы разобраться, что такое допэмиссия акций, вспомним само понятие эмиссии. Эмиссия – это выпуск ценных бумаг. Если компания выпускает облигации – это одна из разновидностей кредитования: предприятие берет в долг средства покупателей ценных бумаг, обязуясь впоследствии выкупить облигации с процентами. Размещая акции, предприятие привлекает источники бесплатного финансирования – средства инвесторов. Впрочем, не совсем бесплатного: инвесторам нужно выплачивать дивиденды при условии, что компания по итогам года получит прибыль.

Первичная эмиссия (англ. IPO – Initial Public Offering – начальное публичное предложение) – это процесс первичного размещения ценных бумаг на бирже. Акции могут продаваться как по открытому типу (всем желающим), так и по закрытому (для определенного круга лиц).

Дополнительная эмиссия (англ. FPO – Follow-on Public Offering – следующее публичное предложение) – это выпуск ценных бумаг в дополнение к уже имеющимся.

Например, уставный капитал акционерного общества состоит из 1000 акций номиналом по 100 руб. каждая. Таким образом, размер уставного капитала составляет 100 000 руб. Совет директоров принимает решение об увеличении уставного капитала на 20% путем проведения допэмиссии. После этого количество ценных бумаг составит 1200 шт., а размер уставного капитала – 120 000 руб.

Если акционер владеет бумагами в количестве 10 штук, до проведения процедуры его доля составляла 1%. После допэмиссии его доля уменьшится до 0,833% (10/1200). Безусловно, это негативно скажется на его доходе, а также, скорее всего, снизит рыночную стоимость ценной бумаги.

В целях защиты интересов инвесторов процесс проведения дополнительного выпуска контролируется государством в лице ФКЦБ (Федеральной комиссии по ценным бумагам) путем проведения ревизии, в ходе которой должно быть подтверждено экономическое обоснование допэмиссии.

Сразу же возникает вопрос: допэмиссия акций – это хорошо или плохо? Ответ напрашивается такой: для компании – хорошо, т.к. процедура позволит привлечь бесплатные источники финансирования, а вот для инвестора – скорее плохо. Так ли это однозначно – будем разбираться дальше.

Виды

Эмиссии классифицируются на несколько видов по определённым критериям:

Процедура дополнительной эмиссии акций

Допэмиссия акций – это процесс, который проходит в несколько этапов. Рассмотрим каждый в отдельности.

Принятие решения о дополнительном выпуске

Решение принимается одним из способов:

• советом директоров;
• путем проведения общего собрания участников.

Способ принятия решения закреплен в уставе общества. По итогам голосования оформляется протокол, где указываются параметры:

• количество ценных бумаг;
• цена;
• способ размещения;
• способ оплаты.

Если решение о допэмиссии принимается советом директоров, то цена размещения определяется по рыночной стоимости. Для этих целей привлекаются оценочные компании.

Утверждение принятого решения

Решение утверждается в течение шести месяцев после принятия. Тогда же создается проспект эмиссии. Этот документ содержит характеристики ценных бумаг, перечисленные выше. Изготовление проспекта допэмиссии обязательно в следующих случаях:

• открытое размещение;
• закрытая подписка с числом участников более 500;
• сумма допэмиссии превышает 50 000 МРОТ.

Утвержденное советом директоров решение, а также проспект эмиссии направляются на государственную регистрацию.

Регистрация решения

Регистрацию проспекта допэмиссии проводит Центробанк в срок до одного месяца. Возможно представление документов в электронном виде с получением электронной отметки о регистрации.

При подготовке к регистрации допэмиссии собирается пакет документов, включающий учредительные документы, бухгалтерскую отчетность, справки из ФНС и др. В целях экономии времени можно поручить процедуру специализированным организациям, сотрудники которых заполнят все нужные формы.

Размещение вновь выпущенных акций

Размещение происходит таким образом: действующие инвесторы имеют преимущественное право покупки, в случае отказа бумаги продаются всем желающим.

Цена размещения определяется по следующим критериям:

• не ниже балансовой стоимости;
• не выше цены на вторичном рынке.

Эти требования установлены для защиты прав акционеров. Чтобы понять, как это работает, вернемся к нашему примеру с условиями:

• общее количество бумаг – 1000 шт.;
• балансовая стоимость одной акции – 100 руб.;
• по допэмиссии выпущено 200 акций номиналом 100 руб.

Итак, номинал акции – 100 руб. На рынке бумаги продаются по 600 руб. Цена допэмиссии должна располагаться в этом диапазоне. Предположим, акции были размещены по 550 руб. за каждую. Тогда инвестор, владеющий пакетом в размере 20% (200 акций), чтобы сохранить свою долю неизменной в процентном соотношении, должен докупить 40 бумаг по 200 руб., что обойдется в 22000 руб.:

1200*20%=240 шт.

(240-200)*550=22000 руб.

Если бы бумаги размещались по цене ниже номинала, то теряется смысл допэмиссии: уставный капитал тогда не будет иметь источников финансирования. При цене размещения выше рыночной действующим акционерам будет выгоднее перекупить акции, обращающиеся на фондовой бирже, чем приобретать по допэмиссии. А это напрямую приведет к спекуляции, и в результате разрыв между ценой размещения и рыночной стоимостью будет увеличен.

Регистрация отчета о проведенном дополнительном выпуске

После того, как бумаги размещены, Центробанк регистрирует результаты допэмиссии. Далее следует выполнить ряд процедур:

1. Внесение изменений в устав.
2. Объявление о закрытии допэмиссии.
3. Отражение результатов в бухгалтерском учете: проводки по изменению величины уставного капитала и состоянию расчетов с учредителями.

Внесение изменений в устав компании-эмитента и их регистрация

Изменения в уставе также регистрируются в установленном порядке. Эмитент обращается в регистрирующий орган (ФНС), который вносит изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). После этого эмитент получает новую выписку из ЕГРЮЛ, где отражены изменения, внесенные в устав: размер и структура капитала, состав учредителей.

Увеличение уставного капитала

Решение о размещении

Прежде чем размещать очередные акции, нужно убедиться, что учредительный документ содержит норму об объявленных. Последние, по своей сути, не являются каким-то особенным видом ценных бумаг. Это всего лишь зафиксированная в Уставе возможность размещать определенное числа дополнительных акций. Наряду с указанием их количества, учредительный документ может содержать данные об их типе, стоимости и правах, которые они предоставляют.

Если же учредительный документ не упоминает о подобных бумагах, то юрлицо не вправе выпускать и новые. Только акционеры на собрании могут внести в Устав фразу об объявленных акциях. Подобным образом собственники как бы контролируют свой Совет Директоров. Последний же распределяет акции в количестве, не превышающем число объявленных, указанное в Уставе.

Поэтому перед тем, как выпускать очередные ценные бумаги, собрание должно зафиксировать в Уставе положение об объявленных акциях. После госрегистрации данных изменений, следует приступать к вопросу о размещении бумаг. Подобное решение может приниматься как Советом Директоров (далее — СД), так и владельцами на собрании. В обоих случаях оно облекается в протокольную форму. При этом СД (или наблюдательный совет) может просто инициировать вопрос о выпуске допакций и вынести его рассмотрение собственников (Протокол Совета Директоров ПАО «Кубаньэнерго» № 247/2016 от 29.07.2016 года), либо самостоятельно принять такое решение (Протокол Совета Директоров ОАО «ФСК ЕЭС» № 179 от 19.11.2012 года).

Как допэмиссия влияет на стоимость акций

Поскольку дополнительная эмиссия акций приводит к увеличению их количества, соответственно, увеличивается и предложение, из-за чего цена падает.

Таким образом, допэмиссия акций компании приводит к снижению котировок на фондовой бирже. Причины две – повышение предложения и снижение доходности на одну ценную бумагу.

Наиболее негативно допэмиссия сказывается на мелких акционерах. В связи с этим процесс контролируется государством.

Проводки по счету 83 бухгалтерского учета

Счет 83 используется на практике бухгалтерской деятельности достаточно часто и включает в себя множество операций и мероприятий. Ведь прирост активной части предприятия может находиться свое отражение в рамках структуры добавочного капитала.

Он выступает в качестве части совокупного фонда организации и подлежит отражению на пассивной счете 83. Он является элементом общего капитала наряду с резервным фондом.

Законодательное регулирование

1. Решение о проведении допэмиссии выносится советом директоров или общим собранием акционеров.
2. Действующие акционеры имеют преимущественное право покупки.
3. Цена размещения должна быть выше номинала и чуть ниже рыночной стоимости.
4. Обязанность эмитента по выплате дивидендов по привилегированным акциям, выпущенным по допэмиссии, сохраняется вне зависимости от финансового результата деятельности компании.

Эти нормы содержатся в Законах:

• 208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах» (в последней редакции);
• 39-ФЗ от 22.04.1996 г. «О рынке ценных бумаг» (в последней редакции).

Состав счета

Для формирования добавочного капитала недостаточно произвольного желания руководства предприятия. Поводом к созданию этого актива может послужить ограниченное число случаев.

В добавочный капитал входят:

• суммы увеличения стоимости активов в результате переоценки;
• доход от эмиссии ценных бумаг (акций);
• положительные курсовые разницы по взносам учредителей;
• дополнительные вклады учредителей.

Прирост добавочного капитала — это кредит счета. Уменьшение — дебет.

Величина добавочного капитала может уменьшаться в случае:

• переноса части добавочного капитала в счет уставного;
• погашения убытка за отчетный год;
• распределение его между учредителями (участниками) организации.

Все эти случаи можно описать приведенной схемой:

К чему приводит дополнительная эмиссия акций

Сформулируем последствия допэмиссии в таблице. Позитивные изменения выделены зеленым цветом, негативные – красным:

Организация

В большинстве случаев при выпуске акций привлекаются профессиональные участники фондового рынка, так называемые андеррайтеры. За определённое вознаграждение они берут на себя обязательства по эмиссии и размещению ценных бумаг фирмы-эмитента. Андеррайтером обслуживаются все этапы эмиссии: основание, выбор показателей, сбор необходимого пакета документов, регистрация в государственных органах, размещение между инвесторами и т. д.

Существует три вероятных варианта обязательств при помещении эмиссии, один из которых берёт на себя андеррайтер:

1. У эмитента выкупается полная эмиссия и помещается по рыночной стоимости. Риски вероятности недоразмещения эмиссии в полном объёме лежат на андеррайтере или посреднике.
2. Андеррайтером приобретается только недоразмещённая часть эмиссии (фактическая или фиксированная). В такой ситуации риски касаются только этой части.
3. Андеррайтером исполняются все посреднические функции и принимаются обязательства оказания помощи по помещению эмиссии, однако, за недоразмещение эмиссии ответственность на себя он не берёт. Полные риски ложатся на эмитента.

Что означает допэмиссия для частного инвестора

Мы уже выяснили, что дополнительная эмиссия акций – это, скорее, плюс для крупного акционера и минус для мелкого. А что делать новому инвестору, который ранее не имел бумаг этой компании и думает о покупке?

Прежде всего, следует учитывать очевидное: если компания приняла решение о дополнительном выпуске – это с большой вероятностью указывает на финансовые затруднения. И не столь важна причина увеличения уставного капитала – развитие бизнеса или требования государства. Если общество привлекает средства извне, значит, своих денег на данный момент немного.

Я бы не рекомендовала приобретать бумаги сразу после размещения на бирже. Известно, что для начала следует посчитать прибыль на акцию. Для этого чистую прибыль нужно разделить на общее количество ценных бумаг. Благодаря этому вы будете примерно представлять, какая сумма полагается вам.

Но для того, чтобы узнать размер чистой прибыли, необходимо подождать до публикации финансовой отчетности. То есть, до начала года, следующего за тем, в котором была проведена допэмиссия.

Изменение Устава

Заявитель вносит соответствующие поправки в Устав юрлица только после завершения распределения новых акций. Это решение принимает собрание (либо СД, если, конечно, он имеет такие полномочия).

Получив отчет о выпуске, ответственное лицо должно заполнить форму Р13001, приготовить лист изменений, либо вообще Устав в новой редакции и заверить его у нотариуса. Следует также оплатить госпошлину в сумме 800 рублей и получить квитанцию.

Далее к вышеназванным бумагам необходимо приобщить все протоколы, а также отчет о результатах эмиссии с отметкой Центробанка.

Заявитель предоставляет сформированный пакет в ИФНС, которая отвечает за регистрацию юрлиц и ИП в субъекте РФ, либо в ближайшее МФЦ. При наличии у заявителя ЭЦП он может отправить документы через сайт Госуслуг.

Надо сказать, что некоторые субъекты хозяйственной деятельности полагают, что, сдавая документы в налоговую инспекцию, они могут не прикладывать отчет об эмиссии. По их мнению, это противоречит закону. Но ИФНС в подобных ситуациях всегда отказывают представителям АО и не регистрируют изменения. Тогда юристы компаний идут в суд и проигрывают дело. Арбитраж, как правило, встаёт на сторону фискальных органов и подтверждает их правоту (Решение Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-6370/2016 от 13.05.2016 года). Поэтому мы рекомендуем читателям все-таки прикладывать данный отчет к заявлению в ИФНС.

Преимущества и недостатки допэмиссии

Допэмиссия акций – это один из методов финансирования, который имеет как достоинства, так и недостатки. Чем она может быть полезна?

1. Бесплатные деньги, которые можно использовать для приобретения активов, погашения долгов, покупки долей в бизнесе и других целей.
2. Увеличение уставного капитала, которое может быть продиктовано как изменениями в законодательстве, так и другими нуждами, например, улучшением показателей отчетности для инвесторов.
3. Приток новых акционеров. С увеличением количества ценных бумаг появляются новые лица, претендующие на долю в компании. Впрочем, это может иметь и негативные последствия.

К негативным последствиям следует отнести:

1. Снижение стоимости акций на бирже: допэмиссия прерывает срок владения акциями, поскольку они дешевеют.
2. Решение о допэмиссии зачастую принимается большинством мажоритариев, которые преследуют свои личные интересы, не всегда совпадающие с интересами бизнеса.
3. Появление случайных лиц в структуре управления акционерным обществом.
4. Затраты на выпуск и регистрацию допэмиссии.
5. Обязанность эмитента выплачивать дивиденды по привилегированным акциям сохраняется, независимо от того, будет ли компания работать с прибылью.

Пример допэмиссии и ее последствий

В 2010 г. ПАО «Россети» приняло решение о привлечении капитала за счет дополнительной эмиссии акций. Далее было проведено еще несколько дополнительных выпусков. Соберем в таблице данные о том, как менялась рыночная стоимость акций в результате допэмиссий.

Как видите, за 7 лет стоимость ценных бумаг снизилась более чем на 70%. При этом в собственности государства находится почти 90% акций (данные на 2021 г.). Таким образом, акции ПАО «Россети» не представляют особого интереса для частных инвесторов.

Есть ли субсчета

По этому счету используются следующие субсчета, детализирующие основные бухгалтерские операции:

1. 83-1 – фонд переоценок, в процессе возникновения которых составляется запись Дт 01 (4, 7, 8, 10, 16, 41, 43, 45) Кт 83-1.
2. 83-2 – эмиссионные поступления. В рамках этого счета действия появляются при реализации акций АО по стоимости, которая превышает номинальный показатель.
3. 83-3 – курсовые разницы, появляющиеся в ходе формирования уставного капитала.
4. 83-4 – запись отражает фонд пополнения собственных ОС, которые сформированы посредством отчислений 6% величины валового дохода. При этом часто записывается проводка Дт 90 Кт 83-4.
5. 83-5 – фонд накопления. Его формирования осуществляется тогда, когда средства фонда применяются в деятельности организации. Содержание операции выглядит следующим образом: Дт 84 Кт 83-5.
6. 83-6 – фонд использованных целевых средств. В данном случае имеет место быть корреспонденция Дт 86 Кт 83-6.

Счет, как можно заметить, имеет богатую и разнообразную структуру, поэтому подразумевает возможность составления большого количества записей.